НАРУШЕНИЕ ИНТЕРЕСА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА КАК УСЛОВИЕ НАСТУПЛЕНИЯ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРА ЗА УБЫТКИ


И.А.Турбина

Введение: в статье рассматривается проблема отсутствия определения одного из ключевых понятий корпоративного права – «интерес хозяйственного общества» в законодательстве РФ, что вызывает сложность и неоднозначность его применения и толкования в правоприменительной практике и доктрине. Раскрытие содержания понятия «интерес хозяйственного общества» при изучении проблемы гражданско-правовой ответственности директора общества является необходимым, поскольку именно в интересах общества директору вменена обязанность осуществлять возложенные на него полномочия. Методы: использованы о общенаучные методы исследования, такие как анализ, синтез, сравнение, а также частнонаучные методы , исследования: формально-юридический, технико-юридический. Результаты: автор анализирует, как соотносятся категория «интерес» и используемая в Гражданском кодексе Российской Федерации категория «цель» коммерческой организации. Выводы: сформулировано авторское определение понятия «интерес хозяйственного общества», под которым следует понимать систематическое извлечение прибыли и удовлетворение интересов акционеров/участников, учитывающее при этом интересы работников, контрагентов и иных заинтересованных в деятельности организации лиц, воздействие на общество и окружающую среду, поддержание деловой репутации на высоком уровне, обеспечение справедливого отношения ко всем участникам и иные требования, предусмотренные учредительными документами или стратегией и бизнес-планом.

Ключевые слова: интерес хозяйственного общества, хозяйственные общества, цель коммерческой организации, гражданско-правовая ответственность, обязанности директора.

Введение
Исследование вопросов гражданско-правовой ответственности директоров хозяйственных обществ продолжает вызывать интерес юристов-практиков и ученых уже довольно длительный период времени, что обусловлено следующим:

Во-первых, институт гражданско-правовой ответственности органов управления юридических лиц, в том числе исполнительных органов хозяйственных обществ, в последнее время динамично развивается. Это подтверждается разработкой и принятием целого ряда нормативных документов гражданско-правового характера.

Во-вторых, в судебной практике наблюдается увеличение числа дел о взыскании убытков с директоров обществ. Разъяснения Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. по вопросам, касающимся возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица [5], наглядно демонстрируют значимость подобных дел, а также отсутствие единообразия судебной практики в данной сфере.

В-третьих, на теоретическом уровне имеются вопросы, которые препятствуют полноценной реализации исследуемого института.

В-четвертых, исследование вопросов ответственности органов именно хозяйственных обществ представляет особый интерес, поскольку проблема злоупотребления директора своим положением характерна в первую очередь для хозяйственного общества.

Понятие «интерес хозяйственного общества» в законодательстве и судебной практике
Пункт 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязанность директора действовать в определенных интересах в совокупности с общей обязанностью действовать добросовестно и разумно предполагает, что директор хозяйственного общества действует именно в интересах общества, а не в собственных интересах или отдельного акционера, участников юридического лица, собственника имущества или кредиторов.

Как верно указывает Б.А. Булаевский, «качественные характеристики исполнения обязанности (добросовестно и разумно) оказываются востребованными лишь при отсутствии сомнений относительно исполнения обязанности в определенных интересах» [1].

Таким образом, законодателем признается наличие самостоятельного интереса у хозяйственного общества, за нарушение которого директор может быть привлечен к ответственности. Этот интерес представляет собой правовую фикцию по причине невозможности самостоятельного осознания и реализации такого интереса непосредственно самим обществом [2, с. 46].

Пленум Высшего арбитражного суда РФ при определении интересов юридического лица предлагает принимать во внимание основную цель деятельности коммерческой организации, а также соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица.

Учитывая изложенное, судам рекомендовано в корпоративных спорах применительно к определению интересов юридического лица подвергать исследованию и анализу не только экономические показатели деятельности организации, но и положения уставных документов и иные значимые локальные акты.

Закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на директоров хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников (акционеров) [4].

Из судебной практики усматривается, что директор общества выступает в интересах юридического лица, когда не преследует личный интерес, не ставит перед собой цель причинения убытков обществу или его учредителю либо возникновения иных неблагоприятных последствий.

Следовательно, в судебно-арбитражной практике интерес юридического лица также обособлен от интересов его участников.

Однако одним из основных недостатков действующего гражданского законодательства является отсутствие легального определения понятия «интерес хозяйственного общества», что вызывает сложность и неоднозначность его применения и толкования в правоприменительной практике и доктрине.

Отсутствие определения в действующем законодательстве РФ понятия «действовать в интересах юридического лица», а следовательно, возможность различного его толкования при применении права приводит к необходимости законодательного закрепления.

Категории «интерес» и «цель» коммерческой организации

Извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности коммерческих организаций закреплено в п. 1 ст. 50 и п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ.

Законодатель, предоставляя корпорации возможность иметь субъективные права и нести юридические обязанности, наделяет ее правовыми средствами для реализации ее интересов. Следуя такой логике, интерес выступает предпосылкой возникновения у корпорации субъективных прав. Интересы корпорации – это ее имущественные и неимущественные потребности, обусловленные целями деятельности корпорации, закрепленными в ее учредительных документах, удовлетворение которых происходит посредством осуществления такой деятельности [6].

Цель в смысле, придаваемом этому понятию ГК РФ, – это конечный результат деятельности хозяйственного общества, которого стремится достичь организация. Таким образом, категория «интерес» более широкое понятие, чем «цель».

Интерес в эффективной хозяйственной деятельности общества, динамичном росте его экономических показателей представляет некий объединяющий интерес всех участников. Этот фактор определяет наличие индивидуального интереса и обеспечивает его реализацию каждым участником хозяйственного общества в получении части прибыли [3, с. 11].

Выводы
Нарушение установленной законами о хозяйственных обществах генеральной обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно само по себе является достаточным для признания действий директора противоправными и привлечения его к гражданско-правовой ответственности.

Интерес хозяйственного общества – систематическое извлечение прибыли и удовлетворение интересов акционеров/участников, учитывающее при этом интересы работников, контрагентов и иных заинтересованных в деятельности организации лиц, воздействие на общество и окружающую среду, поддержание деловой репутации на высоком уровне, обеспечение справедливого отношения ко всем участникам и иные требования, предусмотренные учредительными документами или стратегией и бизнес-планом.

Необходимость учета нужд и потребностей вышеперечисленных заинтересованных сторон (стейкхолдеров) объясняется тем, что в хозяйственном обществе, в котором гармонично сочетаются интересы акционеров/участников с интересами других заинтересованных лиц, минимизированы риски проявления недовольства с их стороны и поэтому оно более устойчиво.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Булаевский, Б. А. Отдельные вопросы применения презумпций в основных положениях о юридических лицах / Б. А. Булаевский // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2015. – № 6. – С. 25-31.
2. Данилова, С. С. Интерес хозяйственного общества в корпоративном праве РФ и Германии: понятие, содержание / С. С. Данилова // Предпринимательское право. – 2013. – № 3. – С. 37-46.
3. Иншакова, А. О. Разумно понимаемые интересы акционера в дивидендной политике законодателя России и ЕС / А. О. Иншакова // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2012. – № 7. – С. 10-15.
4. Определения Верховного Суда РФ от 30.05.2016 по делу № А50-3327/2014 ; от 24.02.2016 по делу № А33-16223/2014 ; от 10.02.2016 по делу № А59-438/2015 и др. – Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
5. Постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30 июля 2013 г. № 62 // Солидарность. – 2013. – 28 авг. – 4 сент. (№ 31).
6. Стражевич, Ю. Н. Корпоративные отношения и вопросы наследования выморочных акций и долей / Ю. Н. Стражевич, О. Г. Босык // Юрист. – 2015. – № 9. – С. 7-12.

Вестник ВолГУ. Серия 5. Юриспруденция. 2016. Том 15. № 4 (33)

Просмотров: 30

No votes yet.
Please wait...

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code