Гудвилл в консолидированном учете и отчетности

В дословном переводе с английского языка goodwill — хорошая цена. Это, пожалуй, в большей степени отвечает экономическому содержанию данного специфического нематериального актива, отражаемого в структуре консолидированной финансовой отчетности и в отчетности материнского общества, чем принятое в российской отчетности понятие «деловая репутация».

Предмет/тема. За последние два-три года в концепции консолидированной финансовой отчетности с выходом новых стандартов МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 11, МСФО (IFRS) 12, МСФО (IFRS) 13 и уточнением МСФО (IFRS) 3 возникают новые модификации консолидированного учета и отчетности, влекущие за собой появление новых и осмысление по-новому существующих объектов этого вида учета. К ним можно отнести гудвилл в сделке по объединению бизнеса, неконтролирующую долю участия, контроль над объектом инвестиций и т.п. Поэтому, начиная цикл статей по признанию и оценке в консолидированном учете и отчетности этих специфических объектов, хотим обратить внимание на тот факт, что даже те немногие отечественные холдинговые структуры, которые составляют консолидированную финансовую отчетность, обходят стороной отражение в ней такого нематериального актива, как гудвилл, являющегося результатом сделки по объединению бизнеса, тем самым не только снижая достоверность консолидированной финансовой отчетности, но и, по существу, «обкрадывая себя», существенно занижая стоимость активов (по оценкам западных аудиторов, стоимость гудвилла в отчетности достигает 30% от стоимости других активов).

Цель/задачи. Основная цель статьи — исследовать экономическую сущность содержания объекта консолидированного учета — гудвилла — в целях его признания и оценки в консолидированной финансовой отчетности материнской компании.

В рамках данной цели были поставлены и решены следующие задачи:

— раскрытие экономического содержания гудвилла для его признания и оценки в консолидированной финансовой отчетности;

— определение его места и роли в оценке финансового положения консолидированной группы предприятий;

— выявление отличительных характеристик гудвилла от номинальной стоимости финансовых вложений в объект инвестиций;

— раскрытие составляющих элементов стоимости гудвилла, формируемой в сделке по объединению бизнеса;

— раскрытие методического обеспечения гудвилла в консолидированном учете и отчетности.

Методология. В основу методологии учета гудвилла в качестве обособленного неидентифицируемого объекта нематериальных активов была положена концепция консолидированной финансовой отчетности, позволяющая рассматривать деятельность консолидированной группы юридически самостоятельных лиц как единого целого. Следовательно, эта концепция расширяет сферу применения бухгалтерского учета, ограниченного методом имущественного обособления.

Методологическую базу исследования составляют труды ведущих отечественных и зарубежных ученых по проблемам консолидированной финансовой отчетности. В процессе исследования методов консолидированного учета использовались Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) и федеральные законы, относящиеся к бухгалтерскому учету и консолидированной отчетности.

Результаты. Развита терминология, отражающая различия в понятии гудвилла как результата сделки по объединению бизнеса и изменений в справедливой стоимости «других активов», идентифицируемых активов объекта инвестиций и финансовых вложений, выраженных в фиксированном количестве денежных единиц и соответствующих справедливой стоимости чистых идентифицируемых активов объекта инвестиций. Разработано методическое обеспечение учета формирования гудвилла и изменения его стоимости в структуре консолидированного учета и отчетности.

Выводы/значимость. Понимание экономической сущности гудвилла для его признания в консолидированном учете и отчетности позволит не только повысить ее достоверность, но и обеспечить релевантность оценки финансового положения консолидированной группы предприятий.

 

В дословном переводе с английского языка goodwill — хорошая цена. Это, пожалуй, в большей степени отвечает экономическому содержанию данного специфического нематериального актива, отражаемого в структуре консолидированной финансовой отчетности и в отчетности материнского общества, чем принятое в российской отчетности понятие «деловая репутация».

Первое, что обращает на себя внимание, — это понятие «хорошая цена», т.е. цена, которая удовлетворяет одновременно всех участников обменной сделки, и это в целом соответствует первой части определения «справедливая стоимость»: «цена, которая может быть получена или уплачена при передаче обязательства при проведении операции на добровольной основе» <1>. То есть в определении цены присутствует фактор, который удовлетворяет стороны обменной сделки.

———————————

<1> Здесь и далее выделение сделано авторами; Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 18.07.2012 N 106н (Прил. 7)).

 

Второе, на что следует обратить внимание, — это то, что гудвилл, формируемый при приобретении контроля над объектом инвестиций, является составной частью цены, действующей, как правило, на фондовом рынке: «…на основном (или наиболее выгодном) рынке на дату оценки в текущих рыночных условиях» <2>.

———————————

<2> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 18.07.2012 N 106н (Прил. 7)).

 

Отметим, что не затраты по сделке по объединению бизнеса являются характеристикой такого специфического объекта, как гудвилл, а вознаграждение продавцу актива (владельца опциона на акции) за то, чтобы сделка состоялась. Именно этот факт говорит о том, что расходы (финансовые вложения) в сделке по объединению бизнеса не должны корректироваться на сумму вознаграждения, уплаченного продавцом за получение контроля над объектом инвестиций. Следовательно, гудвилл должен быть отражен обособленно от финансовых вложений.

Третье, что отличает гудвилл от финансовых вложений в сделке по объединению бизнеса, — это то, что оценка гудвилла не имеет прямой зависимости от справедливой стоимости «других активов», так как гудвилл — это «актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, являющиеся результатом других активов, приобретенных при объединении бизнеса, которые не идентифицируются и не признаются по отдельности <3>. Следовательно, гудвилл является только результатом оценки других активов, т.е. активов, контроль над которыми приобретающая сторона получила в результате финансовых вложений в объект инвестиций (дочернюю компанию). Следовательно, «гудвилл представляет собой разницу между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех активов (оборотного капитала, основных средств, нематериальных активов и т.п.) и принятых обязательств». В соответствии с GAAP гудвилл как нематериальный актив с неопределенным сроком полезного использования не амортизируется [1, с. 30].

———————————

<3> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н (Прил. 32)).

 

Далее необходимо сделать весьма важное уточнение, определяющее, что признание и оценку гудвилла характеризуют следующие моменты.

Первый момент — это то, что гудвилл является результатом оценки сделки по объединению, учтенной по методу приобретения, и может быть признан в качестве актива только по завершении сделки и получении контроля над объектом инвестиций. Именно поэтому гудвилл часто определяют как «доход» или «прибыль» от выгодной покупки. Хотя, по мнению авторов, это не совсем верно. Прибыль, по общепринятому определению в бухгалтерском учете, не может быть признана в активе баланса, только в его пассиве. Да и то это касается нераспределенной прибыли. Главное заключается в том, что гудвилл является результатом оценки других активов, способных приносить экономические выгоды, приобретенных при объединении бизнеса.

Второй момент отражает то обстоятельство, что гудвилл должен содержать в себе будущие экономические выгоды. Это позволило разработчикам МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» классифицировать гудвилл в качестве актива. Хотя, по своей сути, гудвилл не содержит никакой первоначальной стоимости, которая должна быть возмещена, прежде чем актив начнет приносить экономические выгоды. Тем более что эти экономические выгоды содержат «другие активы», активы объекта инвестиций. Следовательно, оценке подлежат другие активы, составляющие физическую основу объекта инвестиций, а не гудвилл. Именно поэтому разработчики МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» при невозможности прямой оценки гудвилла приняли решение определять его как остаток в разнице стоимости других активов, а сам гудвилл признать неидентифицируемым активом, подлежащим признанию отдельно.

«Покупатель должен признать гудвилл на дату приобретения, оцененный как превышение пункта (a) над пунктом (b) ниже:

(a) совокупность:

(i) переданного возмещения, оцененного в соответствии с настоящим МСФО (IFRS) 3, который в целом требует проводить оценку по справедливой стоимости на дату приобретения (см. пункт 37);

(ii) суммы любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии, оцененной в соответствии с настоящим МСФО (IFRS) 3, и

(iii) при объединении бизнеса, осуществляемом поэтапно (см. пункты 41 и 42), справедливой стоимости доли участия в капитале на дату приобретения, которой покупатель ранее владел в приобретаемом предприятии;

(b) сумма на дату приобретения идентифицируемых приобретенных активов за вычетом принятых обязательств, оцененная в соответствии с настоящим МСФО (IFRS) 3» <4>.

———————————

<4> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н) (п. 32).

 

В данных обстоятельствах не составляло бы труда количественное определение гудвилла (основного гудвилла) как разницы между справедливой стоимостью осуществленных инвестиций (финансовых вложений), сделанных приобретающей стороной (материнской компанией), и справедливой стоимостью чистых активов объекта инвестиций (дочерней компанией), как это и рекомендовалось предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3. Однако в новой редакции стандарта введен п. 32 (ii) («суммы любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии») <5>.

———————————

<5> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н) (п. 32).

 

Однако даже без учета неконтролирующей доли участия такой прием не дает ответов на вопросы: что такое гудвилл и каково его экономическое содержание?

Для ответа на эти вопросы изначально необходимо определить, чем отличается цена приобретения от справедливой стоимости активов объекта инвестиций, содержащих будущие экономические выгоды.

Изначально в учетной процедуре признания и оценки гудвилла в учете и отчетности указано: «Предприятие должно определить, является ли операция или какое-либо другое событие объединением бизнеса <6>, в результате которого покупатель приобретает контроль над приобретаемым предприятием <7>, т.е. вопрос заключается в определении цены за контроль над объектом инвестиций. Именно поэтому в последней редакции МСФО (IFRS) 3 акцент перенесен на получение контроля за объединением разных предприятий в одну компанию — составителя консолидированной отчетности.

———————————

<6> Там же.

<7> Там же.

 

Аналогичное перенесение акцента на контроль наблюдается в МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность»: «Инвестор независимо от характера его участия в каком-либо предприятии (объект инвестиций) должен определить, является ли он материнским предприятием, оценив, обладает он контролем над объектом инвестиций или нет» <8>. То есть «…исключительный контроль, обозначающий возможность управлять финансовой и операционной политикой предприятия в целях получения выгод от этой деятельности. Предприятие, подверженное исключительному контролю, консолидируется по методу глобальной интеграции» [4, с. 37].

———————————

<8> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 18.07.2012 N 106н (Прил. 4)).

 

Бухгалтеру или финансовому специалисту важно изучить структуру объединения бизнеса:

во-первых, для наиболее эффективного распределения ресурсов и определения цены объединения (объема финансовых вложений);

во-вторых, для понимания механизма финансового контроля, действующего на всех уровнях корпорации.

«Весьма примечателен тот факт, что уточнение цели финансовой отчетности позволило выделить три критерия определения субъекта финансовой отчетности, имеющих три характеристики:

— компания осуществляет экономическую деятельность;

— такая деятельность может быть разграничена с деятельностью других компаний;

— финансовая информация об экономической деятельности компании может быть полезна при принятии решений о предоставлении ей ресурсов» [9, с. 10].

Потенциальный инвестор, приходя к соглашению о сделке по объединению бизнеса, за основу оценки сделки принимает стоимость договорных обязательств, обеспечивающих привлечение совокупных капиталов, формирующих новую стоимость объединенных компаний, стоимость консолидированного капитала группы предприятий.

Объединение бизнеса изменяет структуру собственности у материнской компании и (или) инвестора, получившего контроль над объектом инвестиций. При этом структура капитала объекта инвестиций не меняется. Изменяется только перечень его собственников, но не собственный капитал объекта инвестиций. Следовательно, инвестор (покупатель) должен признать в своей отчетности долю в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций на момент, когда «покупатель юридически передает возмещение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемого предприятия» <9>.

———————————

<9> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н) (п. 32).

 

В данном положении содержится весьма важный момент, на который мало обращают внимание. Сумма финансовых вложений (вложений в объект инвестиций) инвестора должна соответствовать доле чистых идентифицируемых активов дочернего предприятия, выкупленной материнской компанией (инвестором), на момент включения объекта инвестиций в периметр консолидации (консолидированной финансовой отчетности). При этом сумму данных финансовых вложений следует признать номинальной, т.е. не подлежащей обесценению, несмотря на изменения в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций (дочерней компании), на весь период включения в периметр консолидации последней.

Именно поэтому «на дату приобретения покупатель должен признать отдельно от гудвилла идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю в приобретаемом предприятии» <10>.

———————————

<10> Там же.

 

Здесь необходимо возвратиться к началу статьи, где был поставлен вопрос о понятии «гудвилл», о его признании и оценке, о том, что он должен быть признан отдельно от идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств.

Как правило, стоимость договорных обязательств, обозначенных в соглашении участниками сделки по объединению бизнеса, отличается от справедливой стоимости чистых идентифицируемых активов объекта инвестиций. На это оказывают влияние в большей степени два фактора: текущая рыночная стоимость акций объекта инвестиций и условное вознаграждение (премия на опцион).

Вначале попробуем определиться с понятием «условное вознаграждение продавца объекта инвестиций». Вознаграждение, передаваемое инвестором в обмен на контроль в объекте инвестиций, должно быть отражено в соглашении о потенциальном вознаграждении. По существу потенциальное, или условное, вознаграждение изначально является не чем иным, как договорным обязательством по передаче в будущем определенного количества денежных средств или других активов (например, акций) за право получения контроля над объектом инвестиций.

Именно на это указывают разработчики МСФО (IFRS) 3 («обязательство покупателя передать дополнительные активы или долю участия в капитале в рамках обмена…») <11>. Основной момент данного положения для оценки гудвилла заключается в том, что условное вознаграждение возникает в сделке по объединению бизнеса в качестве договорного обязательства, которое принимает инвестор, осуществляя решение о передаче дополнительного вознаграждения бывшим собственником объекта инвестиций после даты приобретения контроля при соблюдении возникновения определенных событий или соблюдения условий в будущем. При этом следует учитывать, что «обязательство — это узаконенное в договоре намерение сторон сделки. Само по себе обязательство не содержит экономических выгод и потерь» [5, с. 11].

———————————

<11> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н) (п. 32).

 

Следовательно, гудвилл должен быть признан в учете и отчетности инвестора в качестве договорных обязательств, которые «наряду с фактами хозяйственной жизни являются элементами предмета бухгалтерского учета и определяются элементарными моментами финансово-хозяйственного процесса, подтверждающего или изменяющего финансовое состояние организации в структуре балансового обобщения» [6, с. 122].

Следовательно, гудвилл изначально в системе консолидированного учета должен отразиться в виде немонетарного актива (договорного права), который при передаче фактического вознаграждения продавцу трансформируется в отчетности инвестора в нематериальный актив. Такая ситуация возможна, когда инвестор, рассчитывая цену сделки по объединению бизнеса, учитывает ряд факторов, влияющих на ее справедливую стоимость:

— синергетический эффект при консолидации предприятий;

— исключение из сделки возможных конкурентов, при этом инвестор просто переплачивает, увеличивая цену приобретения контроля;

— изменение рыночных условий на фондовой бирже;

— укрепление позиций на географическом сегменте рынка и т.п.

В основе синергетического эффекта большая часть корпорации рассматривает оценку объекта инвестиций в процессе анализа альтернативных издержек и временную стоимость денежных потоков, что дает возможность определения максимальной цены бизнеса, которую может позволить себе уплатить инвестор без ущерба для своих акционеров. Данные синергетические эффекты и другие выгоды являются специфическими для каждого случая объединения бизнеса, и различные сделки по объединению бизнеса приводят к синергии различного рода и различной стоимости. Таким образом, объединение бизнеса следует производить только тогда, когда выгода выше издержек. Причем выгоды — это разность между стоимостью объединения бизнеса и суммой стоимости компаний до объединения независимых единиц, в то время как издержки, возникающие в процессе объединения бизнеса, представляют собой вознаграждение или премию, которую инвестор платит за объект инвестиций сверх его стоимости как отдельной экономической единицы.

Переплата в результате конкуренции возможна даже в случае не выгодной инвестору покупки, производимой в целях вытеснения конкурентов. Подобные сделки вероятны в случае выигрыша на фондовом рынке у конкурента, который, получив контроль над объектом инвестиций, станет доминировать на рынке.

Многие провайдеры финансового капитала проводят покупку дочерних предприятий (объектов инвестиций), побуждаемые уверенностью в том, что им удалось распознать компании, стоимость которых недооценена фондовым рынком. Однако практика свидетельствует о том, что на активном рынке «дешевые» акции часто оказываются весьма дорогими. Дело в том, что для любого аутсайдера, будь он частный инвестор или провайдер финансового капитала крупной компании, не так легко отыскать компании, стоимость которых действительно недооценена рынком. Поэтому в сделке по объединению бизнеса инвестор в отношении объекта инвестиций должен оценить степень значимой деятельности, позволяющей получить отдачу от инвестиций (экономические выгоды), заинтересованность и возможности лица передать за вознаграждение контроль за управлением значимой деятельностью, при этом оценив целесообразность выкупа долевых инструментов.

Отметим, что здесь вознаграждение выступает как обособленный элемент договорного соглашения, следовательно, в учете покупателя и продавца оно должно быть признано в качестве монетарного актива (например, по дебету сч. «Монетарный актив», субсчет «Нематериальный актив — гудвилл») и в качестве обязательства — монетарного обязательства на уплату вознаграждения в будущем (К-т сч. «Монетарное обязательство», субсчет «Условное вознаграждение»).

Кроме того, при оценке гудвилла следует обратить внимание на тот факт, что вознаграждение является элементом договорного обязательства по передаче в будущем определенного количества денежных средств или других активов при наступлении определенных событий или выполнении обязательств. Другими словами, это говорит о том, что условное вознаграждение, признанное в качестве монетарных активов и обязательств, будет отличаться по стоимости по факту передачи вознаграждения, так как в течение времени на стоимость обязательства по условному вознаграждению, как правило, оказывают влияние изменения рыночных условий.

По существу, переданное вознаграждение отличается от договорного вознаграждения на сумму изменения рыночной стоимости акций объекта инвестиции, вызванного изменением рыночных условий за период времени от заключения соглашения до его завершения, с получением контроля над объектом инвестиций и включением его в периметр консолидации.

В данных обстоятельствах необходимо обратить внимание на четыре фактора, влияющие на изменение стоимости условного вознаграждения.

Во-первых, сделка может быть оформлена открытым предложением или частным образом (тендерным соглашением). В рамках этой статьи авторы остановятся на открытом соглашении, когда большинство операций в сделке по объединению бизнеса осуществляется открыто на фондовой бирже с учетом только рыночных факторов (тогда как в тендерном соглашении во многих случаях присутствуют субъективные факторы и именно поэтому данные сделки получили название «закрытые сделки»).

На фондовых биржах существует правило: компания-покупатель должна сделать открытое предложение о покупке акций приобретаемого предприятия, после того как было приобретено 10% акций компании.

До этого момента происходят стандартные операции по купле-продаже акций. Однако с этого момента, как правило, наблюдается рост курса акций приобретаемого предприятия. Во избежание этого процесса заключается соглашение о сделке по объединению бизнеса, в котором (или отдельным соглашением) предусматривается условное вознаграждение владельца акций.

Во-вторых, на фондовой бирже идет процесс купли-продажи опционов, а не самих акций, где опцион — это «контракт между двумя инвесторами, в котором один инвестор предоставляет другому право купить (или продать) определенный актив в определенный момент времени по определенной цене» [7, с. 4], в котором продавец опциона является владельцем базового актива или, по крайней мере, имеет твердую гарантию получения его к концу срока исполнения опциона (см. рисунок) [8, с. 159].

 

Операции по опциону «пут»

на

Отметим, что продавец опциона обязан продать базовый актив, но для этого ему должно быть предложено вознаграждение или премия на опцион, а покупатель лишь имеет право купить опцион, но только в том случае, если общая цена сделки по опциону не превысит ее стоимости, оговоренной в соглашении.

В-третьих, это то, что цена опциона (как и премия на опцион) является величиной переменной и зависит от спроса и предложения на опцион на фондовой бирже.

Покупатели и продавцы делают на рынке конкурентные предложения о покупке и продаже. Если цена покупателя совпадает с ценой продавца, совершается сделка и уплачивается премия. Эта уплачиваемая за опцион премия состоит из двух компонентов: внутренней стоимости и временной стоимости. Внутренняя стоимость опциона — это сумма, которая поступит на счет держателя опциона, если он исполнит опцион и закроет позицию в базовом контракте по текущей рыночной цене.

Временная стоимость опциона возникает, если только цена исполнения ниже или выше текущей рыночной цены базового контракта. Величина внутренней стоимости опциона зависит от того, насколько цена исполнения опциона «колл» ниже или цена исполнения опциона «пут» выше текущей рыночной цены базового контракта.

Как правило, цена опциона на рынке выше его внутренней стоимости. Дополнительная сумма, которую трейдеры готовы заплатить сверх внутренней стоимости опциона, — это временная стоимость опциона (временная премия) [10, с. 12].

В-четвертых, инвестор в сделке по объединению бизнеса должен определить дату приобретения объекта инвестиций, которая согласно МСФО (IFRS) 3 определяется как дата, когда приобретающая сторона получает контроль над приобретенным объектом, т.е. получает право на включение дочерней компании в периметр консолидации. Однако это не всегда определяет момент признания условного вознаграждения в качестве гудвилла, так как условное вознаграждение — это обязательство инвестора передать дополнительные активы бывшим владельцам объекта инвестиций в случае наступления определенных событий в будущем.

С учетом перечисленных факторов попытаемся определиться с учетным процессом изменения стоимости условного вознаграждения при его преобразовании в гудвилл. Для этого обратимся к концепции конструктивного (договорного) обязательства [8], используемой в отражении операций с опционами.

В общих чертах основная цель данной концепции заключается в использовании договорных обязательств в качестве методологической основы учета финансовых инструментов при минимизации рисков изменения справедливой стоимости объектов обменной сделки. Основное содержание концепции конструктивного обязательства основывается на необходимости введения в сферу бухгалтерского учета новых объектов: монетарных активов и монетарных обязательств, обеспечивающих стоимостное отражение в фиксированном количестве денежных средств договорных обязательств и определяющих исходную точку учетных координат при формировании информации об изменении стоимости объектов учета в обменной сделке [8].

«Первый важный момент, на который следует обратить внимание в учете опционов, — это то, что актив, лежащий в основе контракта, является базовым активом, а цена исполнения (цена страйк) — это цена, по которой поставляется базовый актив, если держатель опциона решит реализовать свое право на покупку или продажу. Дата, после которой исполнение опциона невозвратно, является датой истечения срока действия опциона (дата экспирации)» [8, с. 198].

К этому хотелось бы добавить, что термин «премия на опцион» — это в основном биржевой термин, а «условное вознаграждение» — это учетный термин, принятый в МСФО. В то же время по существу и по стоимостному измерению они почти идентичны. Единственное, на что необходимо обратить внимание, — это то, что условное вознаграждение является элементом соглашения о сделке по объединению бизнеса. Следовательно, для учета и отчетности оно является обособленным объектом, выраженным в качестве монетарного актива или обязательства.

 

Пример. Для наглядности изменений в стоимости условного вознаграждения рассмотрим схему бухгалтерских записей в рамках опциона «колл» с отражением предусмотренного в соглашении условного вознаграждения в размере 5000 долл. США. Дата заключения договора — 01.02.2013, дата исполнения — 31.01.2014. Рыночная цена акции компании А: на 01.02.2013 — 100 долл. США, на 31.12.2013 — 104 долл. США, на 31.01.2014 — 90 долл. США. Курс доллара США: на 01.02.2013 — 30 руб/долл. США, на 31.12.2013 — 35 руб/долл. США, на 31.01.2014 — 50 руб/долл. США.

 

Отметим, что на момент заключения соглашения по объединению бизнеса рыночная цена компании А в соглашении определена в 102 долл. США. Эта цена является фиксированной и не подлежит изменению на всем протяжении исполнения соглашения. В учете и отчетности данное договорное обязательство отразится в качестве монетарного актива и обязательства: Д-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Опцион «колл», К-т сч. «Монетарное обязательство», субсчет «Опцион «колл», — 102 000 долл. США (1000 акций x 102 долл. США/акция), или 3 060 000 руб. (102 000 долл. США x 30 руб/долл. США).

Именно эту сумму (3 060 000 руб.) инвестор уплатит продавцу — компании А за 1000 акций на момент исполнения обязательств по соглашению, т.е. на 31.01.2014.

Все изменения в стоимости акций на фондовой бирже и курсовые разницы отразятся на стоимости условного вознаграждения, т.е. на стоимости гудвилла.

Итак, изначально сумма условного вознаграждения, признанного в соглашении, составила 5000 долл. США, или 150 000 тыс. руб.: Д-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. «Монетарное обязательство», субсчет «Премия на опцион», — 5000 долл. США, или 150 000 руб.

На день заключения соглашения курс акций компании А составил 100 долл. за акцию: Д-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Премия на опцион», — 2000 долл. США (104 000 долл. США — 102 000 долл. США), или 60 000 руб. (2000 долл. США x 30 руб/долл. США).

На отчетную дату — 31.12.2013 курс акций компании А вырос и составил 104 долл. США за одну акцию: Д-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Премия на опцион», — 2000 долл. США ((104 долл. США — 102 долл. США) x 1000 акций), или 70 000 руб. (2000 долл. США x 35 руб/долл. США).

Одновременно наблюдался и рост курса доллара — 35 руб. за доллар: Д-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Премия на опцион», — 5000 долл. США, или 25 000 руб. (5000 долл. США x (35 — 30 руб/долл. США)).

Следовательно, в финансовом отчете инвестора на 01.01.2014 сумма условного вознаграждения отразится в сумме 185 000 руб. (150 000 — 60 000 + 70 000 + 25 000).

На день исполнения опциона (исполнения обязательства по соглашению), т.е. на 31.01.2014, курс акций компании А составил 90 долл. США за акцию:

Д-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Премия на опцион», — 12 000 долл. США ((102 долл. США — 90 долл. США) x 1000 акций), или 240 000 руб. (12 000 долл. США x (50 — 30 руб/долл. США));

Д-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Премия на опцион», — 100 000 руб. (5000 долл. США x (50 — 30 руб/долл. США)).

Таким образом, общая сумма условного вознаграждения, отраженная в финансовом учете инвестора в качестве монетарного актива, составит 45 000 руб. (185 000 — 240 000 + 100 000).

Отметим, что стоимость монетарного обязательства инвестора по выплате вознаграждения бывшим собственникам объекта инвестиций не изменилась и составила 5000 долл. США, или 150 000 руб., и именно эту сумму инвестор должен выплатить собственникам объекта инвестиций, что соответствует концепции конструктивного обязательства: «…монетарное обязательство представляет собой обязательство выплатить в будущем фиксированное количество денежных единиц независимо от того, какова будет цена актива в будущем на момент его поставки и признания в учете» [8, с. 34]: Д-т сч. «Монетарное обязательство», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Премия на опцион», — 5000 долл. США, или 150 000 руб.

При передаче инвестором вознаграждения бывшим собственникам объекта инвестиций составляется следующая бухгалтерская запись: Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Премия на опцион», К-т сч. 52 «Валютные счета» или 51 «Расчетные счета» — 5000 долл. США, или 150 000 руб.

Следующий шаг в учете сделки по объединению бизнеса должен отразить оплату акций бывшим собственникам объекта инвестиций: Д-т сч. «Монетарное обязательство», субсчет «Опцион», К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Опцион», — 102 000 долл. США, или 3 060 000 руб.

Передача денежных средств оформляется проводкой: Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Опцион», К-т сч. 52 «Валютные счета» или 51 «Расчетные счета» — 102 000 долл. США, или 3 060 000 руб.

Таким образом, если все основные условия соглашения сделки по объединению бизнеса выполнены, то в этот момент у инвестора появляется возможность признания в учете и отчетности гудвилла: Д-т сч. 04 «Нематериальные активы», субсчет «Гудвилл», К-т сч. «Монетарные обязательства», субсчет «Премия на опцион», — 45 000 руб.

Одновременно в учете инвестора должно отразиться преобразование монетарного актива (стоимость опциона) в финансовые вложения: Д-т сч. 58 «Финансовые вложения», субсчет «Долгосрочные финансовые вложения», К-т сч. «Монетарные активы», субсчет «Опцион», — 3 060 000 руб.

Тем не менее остались невыполненными еще два требования МСФО. Во-первых:

«Так как такая консолидированная финансовая отчетность представляет продолжение финансовой отчетности дочернего, с юридической точки зрения, предприятия за исключением структуры его капитала, то консолидированная финансовая отчетность отражает:

(а) активы и обязательства дочернего, с юридической точки зрения, предприятия (покупателя для целей учета), признанные и оцененные по их балансовой стоимости до объединения…» <12>.

———————————

<12> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н) (Прил. B, п. B22).

 

Во-вторых, основное внимание в МСФО (IFRS) 10 уделено контролю над объектом инвестиций и неконтролирующей доле участия. Видимо, разработчики МСФО (IFRS) 10 сочли, что учетные процедуры консолидации информации в консолидированной финансовой отчетности достаточно разработаны в МСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность» и поэтому им не нужно уделять внимание. Тем не менее на один пункт МСФО (IAS) 27 — п. 18 — авторы считают необходимым обратить внимание: «При составлении консолидированной финансовой отчетности организация построчно консолидирует финансовую отчетность материнской и дочерних организаций путем сложения аналогичных статей активов, обязательств, капитала, доходов и расходов. Для того чтобы консолидированная финансовая отчетность представляла информацию о группе как о единой экономической организации, предпринимаются следующие действия:

а) балансовая стоимость инвестиций материнской организации в каждую дочернюю организацию и часть капитала каждой дочерней организации, принадлежащая материнской организации, элиминируются…» [3, с. 284].

Авторы специально обратили внимание на эти пункты МСФО, чтобы показать, что на момент включения в периметр консолидации объекта инвестиций его чистые идентифицируемые активы должны соответствовать сумме финансовых вложений инвестора. Следовательно, сумма финансовых вложений, отраженная по дебету сч. 58 «Финансовые вложения», субсчет 1 «Долгосрочные финансовые вложения», — 3 060 000 руб. должна быть скорректирована на балансовую стоимость чистых идентифицируемых активов на 31.01.2014.

Предположим, что стоимость чистых идентифицируемых активов объекта инвестиций составила 2 900 000 руб. В данном случае потребуется корректировочная запись: Д-т сч. 04 «Нематериальные активы», субсчет «Гудвилл», — 160 000 руб.; К-т сч. 58 «Финансовые вложения», субсчет 1 «Долгосрочные финансовые вложения», — 160 000 руб.

Следовательно, гудвилл в отчетности материнского общества и консолидированной финансовой отчетности отразится в сумме 205 000 руб. (45 000 + 160 000), а долгосрочные финансовые вложения в сумме 2 900 000 руб., которая останется неизменной на протяжении всего срока включения дочернего предприятия в периметр консолидации.

В обоснование этого положения обратимся к концепции поддержания величины капитала и определения прибыли: «Концепция поддержания величины капитала связана с тем, каким образом организация определяет капитал, величину которого она стремится поддерживать. Она определяет взаимосвязь между концепциями капитала и концепциями прибыли, поскольку предусматривает исходную точку для оценки прибыли; она является предпосылкой для разграничения понятия отдачи от капитала, получаемой организацией, с возвратом капитала ею; прибылью и, соответственно, доходом на капитал могут считаться исключительно поступления активов сверх сумм, необходимых для поддержания капитала» [2, с. 26, п. 4.60].

Для концепции консолидированной финансовой отчетности это положение следует уточнить: концепция поддержания величины капитала связана с тем, каким образом определен капитал объекта инвестиций на начало его включения в периметр консолидации и как он соответствует финансовым активам (финансовым вложениям), величину которых консолидированная группа стремится поддержать.

«Согласно концепции поддержания финансового капитала, когда капитал определяется в номинальных денежных единицах, прибыль представляет собой увеличение номинальной денежной величины капитала за период» [2, с. 26, п. 4.63].

Весьма важное уточнение концепции, имеющее отношение к гудвиллу.

Для целей консолидированной финансовой отчетности имеет значение тот факт, что собственный капитал (чистые идентифицируемые активы) дочерней компании, выкупленный материнским обществом, определяется в сумме номинальных денежных единиц и, соответственно, в той же сумме должны быть отражены и финансовые активы (финансовые вложения) инвестора.

«Таким образом, увеличение цен на удерживаемые в течение периода активы, которое традиционно называются доходами от владения, концептуально является составляющей прибыли, однако может не признаваться в качестве таковой до выбытия активов в рамках операции обмена» [2, с. 26, п. 4.63].

Может быть, именно по этой причине разработчики МСФО говорят о гудвилле как о доходе от выгодной покупки. Правда, при этом ссылаются на возможное увеличение доходов в будущем от объединения бизнеса. Однако гудвилл формируется в процессе объединения бизнеса, и его стоимость, как показано ранее, отражает распределение цены приобретения финансовых вложений, отражаемых в номинальной сумме денежных единиц, соответствующих доле участия инвестора в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций, и вознаграждение бывшим собственникам объекта инвестиций, отражающего, по сути, основную стоимостную характеристику гудвилла. Именно поэтому гудвилл признается активом материнского общества, который разработчики МСФО сочли возможным отражать в составе нематериальных активов. В таком случае гудвиллом считается только часть увеличения финансовых активов, которая превышает их номинальную стоимость, соответствующую стоимости доли в чистых идентифицируемых активах на момент получения контроля над объектом инвестиций.

Кроме того, выдвинутое положение имеет непосредственное отношение к последующему обесценению гудвилла, отражающему процессы обесценения «других активов» объекта инвестиций и возмещения потерь от обесценения в соответствии с Концепцией поддержания величины капитала. Однако эта отдельная проблема заслуживает самостоятельного рассмотрения.

В заключение хотелось бы обратить внимание еще на один вопрос учета сделки по объединению бизнеса — на затраты по обеспечению сделки по объединению бизнеса. Для пояснения этого вопроса обратимся к МСФО (IFRS) 3: «Затраты, связанные с приобретением, — это затраты, которым подвергается покупатель при осуществлении объединения бизнеса. Такие затраты включают комиссию посредника; оплату консультативных, юридических услуг, услуг по бухгалтерскому учету, оценке, прочих профессиональных или консультационных услуг; общие административные затраты, включая затраты на содержание внутреннего отдела по приобретениям, а также затраты на регистрацию и выпуск долговых и долевых ценных бумаг. Покупатель должен отразить в учете затраты, связанные с приобретением, как расходы в тех периодах, когда были понесены затраты и получены услуги, с одним исключением.

Затраты на выпуск долговых или долевых ценных бумаг должны быть признаны в соответствии с МСФО (IAS) 32 и МСФО (IAS) 39» <13>.

———————————

<13> Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» (введен для применения в РФ Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н (п. 53).

 

Таким образом, разработчики МСФО поясняют, что данные затраты не влияют ни на стоимость финансовых активов, ни на стоимость гудвилла. Этот вид затрат, по существу, является частью трансакционных издержек, обеспечивающих сделку по объединению бизнеса, которые должны быть учтены как текущие затраты периода без их капитализации.

Обобщая ранее изложенное, можно сделать несколько выводов, имеющих теоретическое и практическое значение для первоначального признания и оценки финансовых активов и гудвилла в отдельной финансовой отчетности материнского общества и консолидированной финансовой отчетности группы.

  1. Цена сделки по объединению бизнеса подлежит распределению по стоимости трех объектов бухгалтерского учета: финансовых активов (финансовых вложений), нематериальных активов (гудвилла) и текущих затрат, отражаемых в учете и отчетности отдельно.
  2. Стоимость долгосрочных финансовых активов (финансовых вложений), осуществленных в целях получения контроля в объекте инвестиций, должна быть выражена в фиксированной (номинальной) сумме денежных средств и соответствовать стоимости доли участия в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций на момент получения контроля и включения в периметр консолидации дочернего предприятия.
  3. Стоимость финансовых активов не подлежит корректировке (обесценению) на всем протяжении времени до момента утраты контроля или принятия решения о продаже доли участия инвестора в объекте инвестиций.
  4. Гудвилл — это часть цены приобретения контроля над объектом инвестирования, отражающая превышение стоимости финансовых вложений над номинальной стоимостью финансовых активов, отражающая в основном сумму вознаграждения бывшим собственникам объекта инвестиций и корректировку цены приобретения, т.е. разницу между текущей рыночной стоимостью объекта инвестиций и его балансовой стоимостью на момент включения в периметр консолидации.
  5. В отличие от долгосрочных финансовых вложений, гудвилл — величина переменная, отражающая изменения в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций.

 

Список литературы

 

  1. Кинг А. Оценка справедливой стоимости для финансовой отчетности: новые требования FASB / Пер. с англ. М.: Альпина Паблишерз, 2011. С. 30.
  2. Концептуальные основы финансовой отчетности. URL: http://urlid.ru/cbe4.
  3. Международные стандарты финансовой отчетности 2013. М.: Аскери-АССА, 2013. 1075 с.
  4. Плотников В.С. Основы консолидированного учета: методологические аспекты. Саратов: Издательский центр СГСЭУ, 2000. 192 с.
  5. Плотников В.С., Плотникова О.В. Концепция позитивного учета договорных обязательств // Международный бухгалтерский учет. 2013. N 23. С. 9 — 17.
  6. Плотников В.С., Плотникова О.В. Концепция позиционного учета договорных обязательств // Бухгалтерский учет. 2013. N 9. С. 122 — 125.
  7. Плотников В.С., Плотникова О.В. Концепция финансового капитала в сделке по объединению бизнеса // Международный бухгалтерский учет. 2013. N 46. С. 9 — 16.
  8. Плотников В.С., Плотникова О.В. Учет финансовых инструментов как фактор обеспечения достоверности информации о функционировании компании на рынке: Монография. М.: ИД «Финансы и кредит», 2013. 251 с.
  9. Плотников В.С., Юсупова И.В. Эволюция концепции консолидированной финансовой отчетности // Международный бухгалтерский учет. 2013. N 13. С. 2 — 7.
  10. Плотникова О.В. Учет хеджирования денежных потоков по операциям с опционами // Международный бухгалтерский учет. 2013. N 12. С. 11 — 17.

 В.С.Плотников

Доктор экономических наук, профессор кафедры экономики и финансов Балаковский филиал Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации Балаково, Российская Федерация

О.В.Плотникова

Доктор экономических наук, профессор кафедры экономики и финансов Балаковский филиал Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации Балаково, Российская Федерация

«Международный бухгалтерский учет», 2015, N 4

Ключевые слова: Гудвилл в консолидированном учете и отчетности, учет хеджирования денежных потоков, достоверность информации о функционировании компании на рынке

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code