Внеочередное общее собрание участников ООО

Вопрос: Нужно ли избирать секретаря внеочередного общего собрания участников ООО?

 

Ответ: В соответствии с действующим законодательством избрание секретаря внеочередного общего собрания участников ООО обязательно; при этом нарушение данного требования не влечет ничтожность результатов проведения внеочередного общего собрания участников ООО, а только может являться одним из признаков оспоримости данного решения.

 

Обоснование: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО») не устанавливает каких-либо требований к оформлению протокола общего собрания участников ООО. Единственным законодательным положением, связанным с порядком ведения протокола, является требование о том, что ведение протокола организует исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 ФЗ «Об ООО»). При этом понятие «организует» в ФЗ «Об ООО» и каких-либо подзаконных НПА не раскрыто, поэтому эту формулировку можно расценивать либо как личную обязанность генерального директора вести протокол, подсчитывать и отражать результаты голосования, либо как обязанность обеспечить возможность ведения протокола (предоставить помещение, технические средства, предоставить работника).

Однако после вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ протокол должны подписывать председательствующий на собрании и секретарь собрания. Данные положения ГК РФ не делают каких-либо различий между протоколом общего собрания участников ООО и общего собрания акционеров, следовательно, они должны применяться как в отношении ООО, так и в отношении АО.

Нарушение требования о подписании протокола председателем и секретарем квалифицируется законом как один из признаков оспоримости принятого на собрании решения (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code