О публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или при допуске ценных бумаг к торгам [рус., англ.] Часть 2

1   2   3   4   5   6   7

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1

Цели и сфера применения

1. Целью настоящей Директивы является согласование требований к составлению, утверждению и распространению проспекта при размещении ценных бумаг среди неограниченного круга лиц и допуске ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или функционирующем на территории государства-члена ЕС.
2. Настоящая Директива не распространяется на:
(a) паи, выпущенные институтами коллективного инвестирования, иными, чем институты закрытого типа;
(b) привилегированные ценные бумаги, выпущенные государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС, публичными международными организациями, членами которых является одно или более государств-членов ЕС, Европейским центральным банком или центральными банками государств-членов ЕС;
(c) доли в капитале центральных банков государств-членов ЕС;
(d) ценные бумаги, которые безусловно и безоговорочно гарантируются государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС;
(e) ценные бумаги, выпущенные ассоциациями, имеющими юридический статус некоммерческих организаций, признаваемых государством-членом ЕС, с целью получения средств, необходимых для достижения некоммерческих целей;
(f) привилегированные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной основе или периодически, при условии, что такие ценные бумаги:
(i) не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми;
(ii) не предоставляют право на подписку или приобретение других видов ценных бумаг и не привязаны к производному инструменту;
(iii) реализовывают получение погашаемых депозитов;
(iv) включены в схему гарантирования депозитов, предусмотренную Директивой 94/19/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС о программах по защите банковских вкладов <*>;
———————————
<*> ОЖ N L 135, 31.5.1994, стр. 5.

(g) неоднородные доли в капитале, основной целью которых является предоставление держателю права занимать жилую площадь или иной вид недвижимого имущества или его часть, причем такие доли не могут быть проданы без утраты права;
(h) ценные бумаги, включенные в размещение, суммарный объем которого в Сообществе составляет менее 5 млн евро, исходя из расчета за период в 12 месяцев;
(i) «bostadsobligationer», периодически выпускаемые кредитными институтами Швеции, основной целью которых является предоставление ипотечных кредитов, при следующих условиях:
(i) выпущенные «bostadsobligationer» принадлежат одной серии;
(ii) «bostadsobligationer» выпущены при соблюдении лимита за определенный эмиссионный период;
(iii) условия «bostadsobligationer» не изменяются в течение эмиссионного периода;
(iv) средства, полученные от выпуска указанных «bostadsobligationer», в соответствии с уставом эмитента размещаются в активы, которые предоставляют достаточное обеспечение обязательств, вытекающих из ценных бумаг;
(j) неэмиссионные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной или периодической основе кредитными учреждениями, при суммарном объеме размещения в Сообществе менее 75 млн евро, исходя из расчета за период в 12 месяцев, при условии, что такие ценные бумаги:
(i) не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми;
(ii) не предоставляют право на подписку или приобретение других видов ценных бумаг и не привязаны к производному инструменту.
3. Принимая во внимание параграфы 2(b), (d), (h), (i) и (j), эмитент, оферент или лицо, желающее получить доступ ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, имеет право составлять проспекты в соответствии с требованиями настоящей Директивы при размещении ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или при их допуске к торгам.
4. С целью учета технического развития на финансовых рынках, в том числе инфляции, Европейская Комиссия утверждает, посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24, и с учетом условий, заложенных в Статьях 24b и 24c, меры, касающиеся корректировки пределов, указанных в пунктах (h) и (j) параграфа 2 настоящей Статьи.

Статья 2

Определения <*>

———————————
<*> Часть пунктов Статьи удалена актами, вносящими изменения — прим. перев.

1. Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:
(a) «ценные бумаги» — обращаемые ценные бумаги, определенные Статьей 1(4) Директивы 93/22/ЕЭС, за исключением инструментов денежного рынка, определенных Статьей 1(5) Директивы 93/22/ЕЭС, со сроком обращения менее 12 месяцев. Такие инструменты могут регулироваться национальным законодательством;
(b) «обыкновенные ценные бумаги» — акции и другие обращаемые ценные бумаги, которые эквиваленты акциям компаний, а также иные виды обращаемых ценных бумаг, которые дают право приобретать вышеуказанные ценные бумаги в результате их конвертации или реализации предусмотренных ими прав при условии, что последние ценные бумаги выпускаются эмитентом базовых акций или лицом, входящим в группу указанного эмитента;
(c) «привилегированные ценные бумаги» — все ценные бумаги, которые не являются обыкновенными ценными бумагами;
(d) «предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц» — сообщение в любой форме и любыми средствами достаточной информации об условиях предложения и размещаемых ценных бумагах, чтобы инвестор имел возможность принять решение о приобретении ценных бумаг или о подписке на них. Данное определение также применяется при размещении ценных бумаг через финансовых посредников;
(e) «квалифицированные инвесторы» определяются как физические или юридические лица, которые описаны в пунктах (1) — (4) Раздела I Приложения II к Директиве 2004/39/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 21 апреля 2004 г. о рынках финансовых инструментов <*>, и физические или юридические лица, которые, по запросу, рассматриваются в качестве профессиональных клиентов в соответствии с Приложением II к Директиве 2004/39/ЕС или признаются в качестве приемлемых контрагентов в соответствии со Статьей 24 Директивы 2004/39/ЕС, если только они не запросили, чтобы их рассматривали в качестве непрофессиональных клиентов. Инвестиционные компании и кредитные учреждения сообщают о своей классификации по запросу эмитента без ущерба действию соответствующих законодательных актов о защите данных. Инвестиционные фирмы, имеющие право продолжить рассмотрение существующих профессиональных клиентов в качестве таковых в соответствии со Статьей 71(6) Директивы 2004/39/ЕС, вправе рассматривать таких клиентов в качестве квалифицированных инвесторов в соответствии с настоящей Директивой;
———————————
<*> ОЖ N L 145, 30.4.2004, стр. 1.

(f) «малые и средние предприятия» — компании, которые согласно последней годовой или консолидированной финансовой отчетности отвечают, по крайней мере, двум из следующих трех критериев: среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 250, суммарный баланс не превышает 43 млн евро и годовой чистый оборот не превышает 50 млн евро;
(g) «кредитные институты» — образования, которые определены Статьей 1(1)(a) Директивы 2000/12/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 20 марта 2000 г. об осуществлении деятельности кредитных институтов <*>;
———————————
<*> ОЖ N L 126, 26.5.2000, стр. 1. Текст в редакции Директивы 2000/28/ЕС (ОЖ N L 275, 27.10.2000, стр. 37).

(h) «эмитент» — юридическое лицо, которое выпускает или предполагает выпустить ценные бумаги;
(i) «лицо, делающее предложение» (или «оферент») — юридическое или физическое лицо, которое предлагает к размещению ценные бумаги среди неограниченного круга лиц;
(j) «регулируемый рынок» — рынок, определенный Статьей 1(13) Директивы 93/22/ЕЭС;
(k) «программа размещения» — план, согласно которому выпускаются привилегированные ценные бумаги, включая варранты любой формы одного типа и/или класса, на постоянной основе или периодически в течение определенного эмиссионного периода;
(l) «ценные бумаги, выпускаемые на постоянной основе или периодически» — выпуски по мере возникновения спроса или, по крайней мере, два отдельных выпуска ценных бумаг схожего типа и/или класса в течение 12 месяцев;
(m) «государство происхождения» означает:
(i) для всех эмитентов ценных бумаг Сообщества, не упомянутых в подпункте (ii), — государство-член ЕС, в котором эмитент имеет свое местонахождение;
(ii) для любых эмитентов привилегированных ценных бумаг номиналом не менее 1 000 евро, а также для любых эмитентов привилегированных ценных бумаг, предоставляющих право на приобретение любых обращаемых ценных бумаг или на получение денежной суммы как следствия их конвертации или реализации предоставляемых ими прав, при условии, что эмитент привилегированных ценных бумаг не является эмитентом базовых ценных бумаг или лицом, входящим в группу указанного эмитента, — государство-член ЕС, в котором эмитент имеет свое местонахождение либо в котором ценные бумаги были или должны быть допущены к торгам на регулируемом рынке или в котором ценные бумаги предложены общественности, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего о допуске, в зависимости от обстоятельств. Такой же режим применяется к привилегированным ценным бумагам в валюте, отличной от евро, при условии, что их минимальный номинал примерно эквивалентен 1 000 евро;
(iii) для всех эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных в третьей стране, которые не упомянуты в подпункте (ii), — государство-член ЕС, в котором предполагается предложение ценных бумаг общественности впервые после даты вступления в силу Директивы 2013/50/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 22 октября 2013 г. об изменении Директивы 2004/109/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам, Директивы 2003/71/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС о публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или при допуске ценных бумаг к торгам и Директивы Европейской Комиссии 2007/14/ЕС об установлении детальных правил для имплементации определенных положений Директивы 2004/109/ЕС <*> или в котором подана первая заявка на допуск к торгам на регулируемом рынке, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего о допуске, в зависимости от обстоятельств, с учетом последующего выбора со стороны эмитентов, зарегистрированных в третьей стране, в следующих случаях:
———————————
<*> ОЖ N L 294, 6.11.2013, стр. 13.

— если государство происхождения не было определено по их выбору;
— в соответствии с пунктом (1)(i)(iii) Статьи 2 Директивы 2004/109/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам <*>.
———————————
<*> ОЖ N L 390, 31.12.2004, стр. 38.

(n) «принимающее государство» означает государство-член ЕС, в котором сделано предложение общественности или запрашивается допуск к торгам, в тех случаях, когда оно отличается от государства происхождения;
(o) «институт коллективного инвестирования, иной, чем институт закрытого типа» — паевые фонды и инвестиционные компании:
(i) целью которых является коллективное инвестирование капитала, предоставляемого инвесторами, и которые функционируют по принципу распределения риска;
(ii) паи которых по запросу держателя выкупаются или погашаются напрямую или опосредованно из активов таких институтов;
(p) «паи института коллективного инвестирования» — ценные бумаги, выпущенные институтом коллективного инвестирования и представляющие интересы участников данного института в отношении его имущества;
(q) «утверждение» — положительное действие по результатам проверки полноты проспекта компетентным органом власти государства происхождения, в том числе согласованности представленной информации и ее ясности;
(r) «базовый проспект» — проспект, содержащий всю необходимую информацию, как указано в Статьях 5, 7 и 16, в случае, если имеется приложение, касающееся эмитента и подлежащих предложению общественности или допуску к торгам ценных бумаг, а также, по выбору эмитента, окончательных условий размещения.
(s) «ключевая информация» означает существенную и надлежащим образом структурированную информацию, которая должна быть предоставлена инвесторам, с тем чтобы дать им понять природу и риски эмитента, гаранта и ценных бумаг, которые предлагаются им или допущены к торгам на регулируемом рынке и, без ущерба действию Статьи 5(2)(b), с тем чтобы решить, какие предложения ценных бумаг рассматривать в дальнейшем. В контексте размещения и соответствующих ценных бумаг ключевая информация должна включать следующие элементы:
(i) краткое описание рисков, связанных с эмитентом и любым гарантом, и их основные характеристики, в том числе активы, обязательства и финансовое положение;
(ii) краткое описание рисков, связанных с инвестициями в соответствующую безопасность, и их основные характеристики, в том числе любые права, связанные с ценными бумагами;
(iii) общие условия размещения, в том числе смету расходов, взимаемых у инвестора эмитентом или оферентом;
(iv) данные о допуске к торгам;
(v) причины предложения и использования доходов;
(t) «компания с ограниченной рыночной капитализацией» означает компанию, указанную на регулируемом рынке, средняя рыночная капитализация которой составляет менее 100 млн евро по расчетам котировок на конец года трех предыдущих календарных лет.
4. С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и уточнения заложенных в настоящей статье требований Европейская Комиссия принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24a и с учетом условий, заложенных в Статьях 24b и 24c, определения, изложенные в параграфе 1, в том числе в отношении корректировки цифр, используемых для определения SMEs, и порогов для сниженной рыночной капитализации с учетом ситуации на различных национальных рынках, в том числе классификации, используемой операторами регулируемых рынков, Союзного законодательства и рекомендаций, а также экономического развития.

Статья 3

Обязательство по публикации проспекта

1. Государства-члены ЕС не разрешают размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц на своих территориях без предварительной публикации проспекта.
2. Обязательство по публикации проспекта не возникает при следующих типах размещения:
(a) при размещениях ценных бумаг только среди квалифицированных инвесторов; и/или
(b) при размещениях ценных бумаг среди менее чем 150 физических или юридических лиц из одного государства-члена ЕС, иных чем квалифицированные инвесторы; и/или
(c) при размещениях ценных бумаг среди инвесторов, которые приобретают ценные бумаги на общую сумму по крайней мере 100 тысяч евро на одного инвестора при каждом отдельном размещении; и/или
(d) при размещениях ценных бумаг, стоимость одного пая которых составляет по крайней мере 100 тысяч евро; и/или
(e) при размещении ценных бумаг на общую сумму в Сообществе менее 100 тысяч евро, при этом лимит рассчитывается за 12 месяцев.
Тем не менее всякая последующая перепродажа ценных бумаг, которые ранее были предметом одного или более типов предложений, указанных в данном параграфе, рассматривается как отдельное предложение, и определение, содержащееся в Статье 2(1)(d), подлежит применению для целей принятия решения о том, является ли такая перепродажа предложением ценных бумаг общественности. Размещение ценных бумаг через финансовых посредников является предметом публикации проспекта, если ни одно из условий пунктов (a) — (e) не выполнено для окончательного размещения.
Государства-члены ЕС не должны требовать другой проспект при любой такой последующей перепродаже ценных бумаг или при окончательном размещении ценных бумаг через финансовых посредников, пока действительный проспект выпускается в соответствии со Статьей 9 и эмитент или лицо, ответственное за составление такого проспекта, выражает согласие с его использованием посредством письменного соглашения.
3. Государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы всякий допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем на их территории, был предметом публикации проспекта эмиссии.
4. В целях учета технического развития на финансовых рынках, в том числе инфляции, Европейская Комиссия утверждает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24a и с учетом условий Статей 24b и 24c меры, касающиеся порогов в пунктах (c) — (e) параграфа 2 настоящей статьи.

Статья 4

Освобождение от обязательства по публикации проспекта

1. Обязательство по публикации проспекта не распространяется на размещения следующих ценных бумаг среди неограниченного круга лиц:
(a) акции, выпущенные взамен акций того же класса, которые были выпущены ранее, если выпуск таких новых акций не приводит к увеличению акционерного капитала;
(b) ценные бумаги, размещаемые в связи с поглощением путем обмена, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
(c) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые в связи со слиянием или разделением, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентным органом в качестве эквивалентной информации, содержащейся в проспекте, с учетом требований законодательства Сообщества;
(d) дивиденды, выплачиваемые существующим акционерам в виде акций того же класса, что и акции, в отношении которых такие дивиденды выплачиваются, при условии, что делается доступным документ, содержащий информацию о количестве и характере акций и причинах, а также деталях размещения;
(e) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые среди существующих или бывших директоров или сотрудников их работодателем или аффилированным предприятием, при условии, что компания имеет головной офис или местонахождение в Сообществе и при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также обоснование и детали размещения;
Пункт (e) применяется также к компании, созданной за пределами Сообщества, чьи ценные бумаги допущены к торгам либо на регулируемом рынке, либо на рынках третьих стран. В последнем случае применяется исключение при условии, что адекватная информация, в том числе документ, указанный в пункте (e), доступна по крайней мере на языке, обычном в сфере международных финансов, и при условии, что Европейская Комиссия приняла решение об эквивалентности в отношении соответствующего рынка третьих стран.

Примечание.
В тексте документа при переводе, видимо, допущена опечатка: вместо «из Раздела III Директивы 2004/39/ЕС» следует читать «из Части III Директивы 2004/39/ЕС».

По просьбе компетентного органа государства-члена ЕС Европейская Комиссия принимает решения об эквивалентности в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), указывая, гарантирует ли правовая и правоохранительная система третьей страны, что уполномоченный функционировать в такой третьей стране регулируемый рынок соответствует юридически обязательным требованиям, которые в целях применения исключения по пункту (e) соответствуют требованиям, вытекающим из Директивы 2003/6/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 28 января 2003 г. об использовании инсайдерской информации в процессе торгов и манипулировании рынком (рыночных махинациях) <*>, из Раздела III Директивы 2004/39/ЕС и Директивы 2004/109/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам (Директива о прозрачности) <**>, и которые подлежат эффективному надзору и правоприменению в этой третьей стране. Такой компетентный орган указывает, почему он считает, что правовую и правоохранительную систему соответствующей третьей страны следует считать эквивалентной, и предоставляет соответствующую информацию в этом отношении.
———————————
<*> ОЖ N L 96, 12.4.2003, стр. 16.
<**> ОЖ N L 390, 31.12.2004, стр. 38.

Такая правовая и правоохранительная система третьей страны может считаться эквивалентной, если она удовлетворяет по крайней мере следующим требованиям:
(i) рынки проходят процедуру санкционирования, а также подлежат эффективному контролю и соблюдают законодательство на постоянной основе;
(ii) рынки имеют четкие и прозрачные правила, касающиеся допуска ценных бумаг к торгам, так что такие ценные бумаги могут торговаться справедливым, упорядоченным и эффективным способом, и свободно обсуждаются;
(iii) эмитенты ценных бумаг подпадают под действие периодических и продолжающихся информационных требований, обеспечивающих высокий уровень защиты прав инвесторов; а также
(iv) прозрачность и целостность рынка обеспечиваются посредством предотвращения злоупотреблений на рынке в виде инсайдерских сделок и манипулирования рынком.
Что касается пункта (e), для того, чтобы учесть развитие финансовых рынков Европейская Комиссия может принять посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24 и с учетом условий, содержащихся в Статьях 24b и 24c, меры с целью уточнения вышеуказанного критерия или добавить дальнейшие критерии, которые будут применяться при оценке эквивалентности.
2. Обязательство по публикации проспекта не применяется при допуске к торгам на регулируемом рынке следующих видов ценных бумаг:
(a) акции, представляющие в течение 12 месяцев менее 10% акций того же класса, уже допущенных к торгам на этом же регулируемом рынке;
(b) акции, выпущенные взамен акций того же класса, которые уже допущены к торгам на этом же регулируемом рынке, если выпуск этих новых акций не приводит к увеличению акционерного капитала;
(c) ценные бумаги, размещаемые в связи с поглощением путем обмена, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
(d) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые в связи со слиянием или разделением, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
(e) акции, размещаемые или распределяемые бесплатно среди существующих акционеров, и дивиденды выплачиваются в форме акций того же класса, так как акции, по которым выплачиваются дивиденды, оплачены при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке, и при наличии документа, который содержит информацию о количестве и природе акций, а также обоснование и детали размещения;
(f) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые среди существующих или бывших директоров или сотрудников их работодателем или аффилированным лицом при условии, что указанные ценные бумаги того же класса, что и ценные бумаги, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке, и при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также обоснование и детали размещения;
(g) акции, получаемые в результате конвертации или обмена других ценных бумаг или в результате осуществления прав, предусматриваемых другими ценными бумагами, при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке.
(h) ценные бумаги, уже допущенные к торгам на другом регулируемом рынке на следующих условиях:
(i) такие ценные бумаги либо ценные бумаги того же класса были допущены к торгам на таком другом регулируемом рынке более чем на 18 месяцев;
(ii) для ценных бумаг, впервые допущенных к торгам на регулируемом рынке после даты вступления в силу настоящей Директивы, допуск к торгам на таком другом регулируемом рынке был связан с одобренным проспектом, сделанным доступным общественности в соответствии со Статьей 14;
(iii) за исключением случаев, когда применяется подпункт «ii», для ценных бумаг, впервые допущенных к котировке после 30 июня 1983 г., перечень сведений был утвержден в соответствии с требованиями Директивы 80/390/ЕЭС либо Директивы 2001/34/ЕС;
(iv) текущие обязательства для торгов на таком другом регулируемом рынке были выполнены;
(v) лицо, запрашивающее допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке в соответствии с данным исключением, составляет сводный документ, доступный общественности на языке, принятом компетентным органом власти государства-члена ЕС регулируемого рынка, на котором запрашивается допуск;
(vi) сводный документ, указанный в подпункте (v), сделан доступным общественности в государстве-члене ЕС регулируемого рынка, на котором запрашивается допуск к торгам в порядке, закрепленном в Статье 14(2); и
(vii) содержание сводного документа соответствует Статье 5(2). Кроме того, в документе должно быть указано, где можно получить последний проспект и финансовую информацию, опубликованную эмитентом в соответствии с его текущими обязательствами по раскрытию информации.
3. С целью последовательной гармонизации настоящей Директивы Европейский наблюдательный орган (Европейская организация страхования и пенсионного обеспечения) (далее «ESMA»), учрежденный Регламентом (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС <*>, может разрабатывать проектные нормативные технические стандарты для определения исключений относительно пунктов (a) — (e) параграфа 1 и пунктов (a) — (h) параграфа 2.
———————————
<*> ОЖ N L 331, 15.12.2010, стр. 84.

Европейская Комиссия наделена полномочиями по принятию нормативно-технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии с процедурой, изложенной в Статьях 10 — 14 Регламента (ЕС) 1095/2010.

Глава II. СОСТАВЛЕНИЕ ПРОСПЕКТА

Статья 5

Проспект

1. Без ущерба действию положений Статьи 8(2) проспект эмиссии должен содержать всю информацию, которая, в соответствии с особым характером эмитента и предложенных общественности или допущенных к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг, необходима для дачи инвесторами обоснованной оценки активов и пассивов, финансового положения, прибылей и убытков, перспективы эмитента и любого гаранта, а также прав по этим ценным бумагам. Данная информация должна быть представлена в удобной для анализа и ясной форме.
2. Проспект содержит информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые будут размещаться среди неограниченного круга лиц или которые будут допущены к торгам на регулируемом рынке. Проспект также включает резюме, в котором кратко и без использования специальных терминов излагается ключевая информация на языке, на котором первоначально составлен проспект. Формат и содержание резюме проспекта предусматривают в сочетании с проспектом соответствующую информацию о реквизитах соответствующих ценных бумаг с тем, чтобы помочь инвесторам при принятии решения об инвестициях в такие ценные бумаги.
Резюме составляется в едином формате, чтобы облегчить сопоставимость резюме аналогичных ценных бумаг, и его содержание должно содержать ключевую информацию о соответствующих ценных бумагах с тем, чтобы помочь инвесторам при принятии решения об инвестициях в такие ценные бумаги. Резюме также содержит следующие оговорки:
(a) резюме должно читаться как введение в проспект;
(b) любое решение об инвестировании в ценные бумаги должно быть основано на изучении инвестором всего проспекта;
(c) если в отношении информации, содержащейся в проспекте, подан иск, инвестор-истец в соответствии с национальным законодательством государств-членов ЕС несет расходы по переводу проспекта до начала судебных разбирательств;
(d) гражданская ответственность налагается на тех лиц, которые представили резюме, включая его перевод, и запросили уведомление, но только если резюме вводит в заблуждение, является неточным или противоречивым при его прочтении совместно с остальными разделами проспекта. Если проспект относится к допуску к торгам на регулируемом рынке привилегированных ценных бумаг стоимостью, по крайней мере, 50 тысяч евро, составления резюме не требуется за исключением случаев, когда это требуется государством-членом ЕС в соответствии со Статьей 19(4).
Если проспект относится к допуску к торгам на регулируемом рынке неэмиссионных ценных бумаг номиналом по крайней мере в 100 тысяч евро, предоставление резюме не требуется, кроме случаев, когда государство-член ЕС требует его предоставить в соответствии со Статьей 19(4).
В целях обеспечения единых условий применения настоящей Директивы, а также делегированных актов, принятых Европейской Комиссией в соответствии с параграфом 5, ESMA должна разработать проект имплементационных технических стандартов в целях обеспечения единых условий применения делегированных актов, принятых Европейской Комиссией в соответствии с параграфом 5 по отношению к единому шаблону представления резюме, а также в целях предоставления инвесторам возможности сравнить соответствующий уровень безопасности с другими продуктами.
Европейская Комиссия наделена полномочиями по принятию имплементационных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии со Статьей 15 Регламента (ЕС) 1095/2010.
3. Эмитент, оферент или лицо, желающее получить доступ ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, может составить проспект единым документом или отдельными документами. В проспекте, состоящем из нескольких отдельных документов, требуемая информация разделяется на регистрационный документ, документ о ценных бумагах и резюме. Регистрационный документ содержит информацию об эмитенте. Документ о ценных бумагах содержит информацию о ценных бумагах, предлагаемых к размещению среди неограниченного круга лиц или допуску к торгам на регулируемом рынке.
4. Для следующих видов ценных бумаг проспект по выбору эмитента, оферента или лица, желающего получить доступ ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, может представлять собой базовый проспект, содержащий всю соответствующую информацию об эмитенте и ценных бумагах, предлагаемых к размещению среди неограниченного круга лиц или к допуску к торгам на регулируемом рынке:
(a) привилегированные ценные бумаги, включая варранты любой формы, выпущенные в соответствии с программой размещения;
(b) привилегированные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной основе или периодически кредитными институтами,
(i) где суммы, происходящие из выпуска названных ценных бумаг, в соответствии с национальным законодательством размещены в активы, обеспечивающие достаточное покрытие обязательств, вытекающих из ценных бумаг до срока их погашения;
(ii) где, в случае банкротства соответствующего кредитного учреждения, названные суммы направлены в первоочередном порядке на погашение капитала и процентов без ущерба действию положений Директивы 2001/24/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 4 апреля 2001 г. о реорганизации и ликвидации кредитных учреждений <*>.
———————————
<*> ОЖ N L 125, 5.5.2001, стр. 15.

Содержащаяся в базовом проспекте информация подлежит, в случае необходимости, дополнению в соответствии со Статьей 16 обновленной информацией об эмитенте и о ценных бумагах, которые будут предложены общественности или допущены к торгам на регулируемом рынке.
Если окончательные условия оферты не включены ни в базовый проспект, ни в дополнение к нему, окончательные условия доводятся до сведения инвесторов: подаются в компетентный орган государства происхождения и передаются этим компетентным органом компетентному органу принимающих(его) государств(а) в кратчайшие сроки, когда совершается публичная оферта, и, если возможно, до начала публичного предложения или допуска к торгам. Компетентный орган государства происхождения сообщает эти окончательные условия ESMA. Окончательные условия должны содержать только информацию, которая относится к документу о ценных бумагах, и не должны использоваться для дополнения базового проспекта. В таких случаях применяется Статья 8(1)(a).
5. С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и конкретизации заложенных в настоящей Статье требований, Европейская Комиссия принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24a и с учетом условий, заложенных в Статьях 24b и 24c, меры в отношении следующего:
(a) формата проспекта или базового проспекта, резюме, окончательных положений и дополнений; и
(b) подробное содержание и конкретные формы ключевой информации, которые будут включены в резюме.
Такие делегированные акты должны быть приняты к 1 июля 2012 г.

Статья 6

Обязательства, налагаемые проспектом эмиссии

1. Государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы в проспекте содержалась информация по крайней мере об эмитенте или его административных, управленческих либо контрольных органах, оференте, лице, запрашивающем допуск к торгам на регулируемом рынке или о гаранте, в зависимости от обстоятельств. Ответственные лица должны быть четко определены в проспекте путем указания их имен и функций либо, в случае юридических лиц, — их наименований и местонахождений, равно как и сделанных ими заявлений о том, что, насколько им известно, содержащаяся в проспекте информация соответствует фактам, и проспект не содержит ошибок, способных исказить его смысл.
2. Государства-члены ЕС обеспечивают применимость их законодательных, регламентарных и административных положений о гражданской ответственности к лицам, ответственным за содержащуюся в проспекте информацию.
Тем не менее, государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы гражданская ответственность не налагалась на лицо исключительно на основе резюме, включая его перевод, если оно не вводит в заблуждение, не является неточным или противоречивым при прочтении вместе с другими частями проспекта или оно не предоставляет, при прочтении вместе с другими частями проспекта, ключевой информации, предназначенной для помощи инвесторам в решении вопроса инвестирования в такие ценные бумаги. Резюме должно содержать четкое предупреждение на этот счет.

Статья 7

Минимальная информация

1. Подробные делегированные акты, касающиеся конкретной информации, подлежащей включению в проспект во избежание дублирования информации в тех случаях, когда проспект состоит из нескольких документов, должны быть приняты Европейской Комиссией в соответствии со Статьей 24a и с учетом условий, заложенных в Статьях 24b и 24c.
2. В частности, в целях разработки различных моделей проспектов, следующие положения должны быть приняты во внимание:
(a) различные виды информации, необходимой инвесторам и относящейся к обыкновенным ценным бумагам, по сравнению с привилегированными ценными бумагами; последовательный подход применяется к подлежащей включению в проспект информации в отношении ценных бумаг, имеющих схожие экономические обоснования, в частности, в отношении деривативных ценных бумаг;
(b) различные типы и характеристики предложений и допусков к торгам на регулируемом рынке привилегированных ценных бумаг. Подлежащая включению в проспект информация должна быть целесообразна с точки зрения соответствующих инвесторов в отношении неэмиссионных ценных бумаг номиналом по меньшей мере в 100 тысяч евро;
(c) используемый формат и подлежащая включению в проспекты, относящиеся к привилегированным ценным бумагам, информация, в том числе варранты в любой форме, выпущенные в соответствии с программой предложения;
(d) используемый формат и подлежащая включению в проспекты, относящиеся к привилегированным ценным бумагам, информация в той мере, в которой такие ценные бумаги не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми, предметом подписки или приобретения прав или привязанными к производным инструментам, выпускаемыми на постоянной основе или периодически институтами, уполномоченными или регламентированными действовать на финансовых рынках Европейской экономической зоны;
(e) различные виды деятельности и размер эмитента, в частности, кредитные учреждения, выпускающие неэмиссионные ценные бумаги, упомянутые в Статье 1(2)(j), компании со сниженной рыночной капитализацией и SMEs. Для таких компаний информация адаптируется к их размеру и при необходимости к их краткому стажу;
(f) если это применимо, публичный характер эмитента;
(g) пропорциональный режим раскрытия информации применяется к предложениям акций компаний, чьи акции того же класса допущены к торгам на регулируемом рынке или в многосторонней торговой системе, как это определено в Статье 4(1)(15) Директивы 2004/39/ЕС, на которые распространяются соответствующие текущие требования по раскрытию информации и правила по злоупотреблениям на рынке, при условии, что эмитент не злоупотребил преимущественными уставными правами.
3. Делегированные акты, указанные в параграфе 1, должны быть основаны на стандартах в области финансовой и нефинансовой информации, установленных международными организациями комиссии по ценным бумагам, и, в частности, Международной ассоциацией комиссий по ценным бумагам и Приложениями к настоящей Директиве.
4. ESMA может разработать проект имплементационных технических стандартов в целях обеспечения единых условий применения делегированных актов, принятых Европейской Комиссией в соответствии с параграфом 1.
Европейская Комиссия наделена полномочиями по принятию имплементационных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии со Статьей 15 Регламента (ЕС) 1095/2010.

Статья 8

Невключение информации

1. Государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы в случае, когда окончательная цена предложения и количество ценных бумаг, подлежащих предложению общественности, не могут быть включены в проспект эмиссии:
(a) критерий и/или условия, в соответствии с которыми вышеуказанные элементы подлежат определению, в отношении цены, максимальной цены, были отражены в проспекте; либо
(b) принятие покупки или подписка на ценные бумаги могли быть сняты в течение не менее 2 рабочих дней после того, как окончательная цена предложения и количество ценных бумаг, подлежащих предложению общественности, были поданы.
Окончательная цена предложения и размер ценных бумаг подаются в компетентный орган власти государства происхождения и публикуются в соответствии с порядком, предусмотренным в Статье 14(2).
2. Компетентный орган власти государства происхождения может разрешить невключение в проспект некоторой информации, предусмотренной настоящей Директивой или делегированными актами, упомянутыми в Статье 7(1), если сочтет, что:
(a) раскрытие такой информации будет противоречить общественным интересам; либо
(b) раскрытие такой информации может нанести существенный ущерб эмитенту при условии, что невключение информации не создает опасность введения общественности в заблуждение в отношении фактов и обстоятельств, существенных для взвешенной оценки эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются, и прав, прикрепленных к ценным бумагам, к которым относится проспект; либо
(c) такая информация имеет небольшое значение только для конкретного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке, и не того характера, который бы повлиял на оценку финального положения и перспектив эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются.
3. Без ущерба для адекватного информирования инвесторов, когда в исключительных случаях определенная информация, подлежащая включению в проспект в соответствии с требованиями делегированных актов, упомянутых в Статье 7(1), неуместна в сфере деятельности эмитента, или для организационно-правовой формы эмитента, или для ценных бумаг, к которым относится проспект, проспект должен содержать информацию, эквивалентную необходимой. Если такая информация отсутствует, данное требование не применяется.
3a. Если ценные бумаги гарантируются государством-членом ЕС, эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, при составлении проспекта эмиссии в соответствии со Статьей 1(3), имеет право исключить информацию о таком гаранте.
4. С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и конкретизации заложенных в настоящей Статье требований Европейская Комиссия принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24a и с учетом условий, заложенных в Статьях 24b и 24c, меры в отношении параграфа 2.
5. ESMA может разработать проект имплементационных технических стандартов для обеспечения единых условий применения делегированных актов, принятых Европейской Комиссией в соответствии с параграфом 4.
Европейская Комиссия наделена полномочиями по принятию имплементационных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии со Статьей 15 Регламента (ЕС) 1095/2010.

Статья 9

Действительность проспекта, базового проспекта и регистрационного документа

1. Проспект действителен в течение 12 месяцев после его опубликования для предложения общественности или допуска к торгам на регулируемом рынке при условии, что проспект дополнен любыми приложениями, требуемыми в соответствии со Статьей 16.
2. В случае программы предложения ранее поданный базовый проспект действителен на срок до 12 месяцев.
3. В случае привилегированных ценных бумаг, указанных в Статье 5(4)(b), проспект действителен, пока не производится выпуск большего количества соответствующих ценных бумаг, выпускаемых в непрерывном или неоднократном порядке.
4. Ранее поданный и одобренный регистрационный документ, упомянутый в Статье 5(3), действителен на срок не более 12 месяцев. Регистрационный документ, обновленный в соответствии со Статьей 12(2) или Статьей 16, сопровожденный сведениями о ценных бумагах и резюме, рассматривается в качестве действительного проспекта.

Статья 10

Утратила силу — Директива 2010/73/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г.

Статья 11

Включение информации путем ссылки

1. Государства-члены ЕС позволяют включение информации в проспект путем ссылки на один или более ранее или одновременно опубликованные документы, которые были утверждены компетентным органом власти государства происхождения либо поданы в него в соответствии с настоящей Директивой или Директивой 2004/109/ЕС. Такая информация должна быть последней, имеющейся в распоряжении эмитента. Резюме не должно включать информацию путем ссылки.
2. Когда информация включается путем ссылки, должен быть предоставлен список перекрестных ссылок с тем, чтобы инвесторы могли легко определить конкретные сведения.
3. Для обеспечения последовательной гармонизации в отношении настоящей Статьи, ESMA должно разработать проект регламентарных технических стандартов для определения информации, подлежащей включению путем ссылки.
ESMA должно представить такие проекты регламентарных технических стандартов Европейской Комиссии до 1 июля 2015 г.
На Европейскую Комиссию возлагаются полномочия по принятию регламентарных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии со Статьями 10 — 14 Регламента (ЕС) 1095/2010.

Статья 12

Проспекты, состоящие из отдельных документов

1. Эмитент, уже имеющий одобренный компетентным органом власти регистрационный документ, обязан представить только сведения о ценных бумагах и сводные сведения, когда ценные бумаги предлагаются общественности или допускаются к торгам на регулируемом рынке.
2. В этом случае сведения о ценных бумагах должны содержать информацию, которая обычно содержится в регистрационном документе, если произошли материальные изменения или последние изменения, которые могут повлиять на оценки инвесторов с момента последнего обновленного регистрационного документа, если только такая информация не предоставлена в приложении в соответствии со Статьей 16. Сведения о ценных бумагах и резюме являются предметом отдельного утверждения.
3. Если эмитент подал только регистрационный документ без одобрения, вся документация, в том числе обновленная информация, является предметом утверждения.

1   2   3   4   5   6   7

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code