ПРОСПЕКТЫ ЭМИССИИ

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Датирование проспектов эмиссии и данные, которые должны быть в них изложены

 

355.(1) Никакое лицо не может выпускать, рассылать или распространять на территории Республики никакие проспекты эмиссии, предлагающие подписку на акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами территории Республики, вне зависимости от того, учредила компания или нет или будет учреждать или нет после своего основания место ведения деятельности на территории Республики, если только такой проспект не был датирован и:

(a) не содержит следующие данные:

(i) документ об учреждении компании или определяющий учреждение компании;

(ii) нормативные акты или положения, имеющие силу нормативных актов, в силу которых компания была зарегистрирована;

(iii) адрес на территории Республики, по которому могут быть проверены вышеуказанные документы, законодательные акты и положения или их копии, а если какие-либо из них составлены на иностранном языке, то их перевод, заверенный в установленном порядке;

(iv) дату и наименование страны регистрации компании;

(v) указание на то, было ли учреждено компанией место ведения деятельности на территории Республики, и если это так, то адрес ее головного офиса на территории Республики;

(b) в соответствии с положениями настоящей статьи не излагает вопросы, указанные в Части I Четвертого приложения, и не содержит отчеты, указанные в Части II такого приложения, всегда с учетом положений Части III указанного приложения.

Однако положения параграфов (i), (ii) и (iii) подпункта (a) не применяются в случае, если проспект эмиссии выпущен более чем через два года с даты, когда компания получила право на ведение деятельности, и в применении Части I Четвертого приложения для целей настоящего пункта, пункт 2 указанной Части будет применяться с заменой ссылки на учреждение компании ссылкой на устав.

(2) Любое условие, требующее от лица, желающего приобрести акции или долговые обязательства, или обязывающее его отказаться от соблюдения любых требований, наложенных подпунктами (a) или (b) пункта (1), или имеющее целью повлиять на него уведомлением о каком-либо договоре, документе или вопросе, на который специально не делается ссылки в проспекте, юридической силы не имеет.

(3) Выпуск любым лицом в пользу какого-либо лица на территории Республики формы заявки на акции или долговых обязательств компании или предполагаемой компании, как указано в пункте (1), является противозаконным, только если такая форма не выпускается вместе с проспектом, что соответствует требованиям настоящей Части, и выпуск такой формы на территории Республики не противоречит положениям статьи 357 настоящего Закона.

Однако настоящий пункт не применяется, если будет доказано, что форма заявки выпущена в связи с добросовестным приглашением какому-либо лицу заключить соглашение о размещении ценных бумаг на рынке в отношении таких акций или долговых обязательств.

(4) В случае неисполнения или нарушения какого-либо из требований, установленных подпунктами (a) и (b) пункта (1), директор или иное лицо, ответственное за выпуск проспекта, не несет ответственности за такое неисполнение или нарушение, если

(a) в том, что касается непредставления необходимых материалов, это лицо сможет доказать свою неосведомленность; или

(b) это лицо сможет доказать, что неисполнение или нарушение требований возникло вследствие добросовестного заблуждения с его стороны; или

(c) неисполнение или нарушение требований возникло в отношении вопросов, которые, по мнению рассматривающего дело Суда, являлись несущественными, или такому неисполнению или нарушению может быть, с учетом всех обстоятельств дела и по мнению Суда, найдено законное оправдание.

Однако если в проспект не включено заявление в отношении вопросов, изложенных в пункте 16 Четвертого приложения, никакой директор или какое-либо иное лицо не несут ответственности за такое нераскрытие, только если не будет доказано, что такое лицо располагало информацией о таких нераскрытых данных.

(5) Положения настоящей статьи не применимы

(a) в случае выпуска проспекта или формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компании для лиц, уже являющихся участниками или держателями долговых обязательств компании, вне зависимости от того, будет ли лицо, желающее приобрести акции или долговые обязательства, обладать правом отказа от акций или долговых обязательств в пользу других лиц; и

(b) в случае выпуска проспекта или формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компании, в отношении акций или долговых обязательств, которые во всех отношениях совпадают или должны совпадать по форме с ранее выпущенными акциями или долговыми обязательствами, и в текущий момент допущены к торгам или котируются на указанной фондовой бирже;

но, с учетом вышесказанного, настоящая статья применяется к проспекту или форме заявки, выпущенным в момент учреждения компании, после него или в связи с ним.

(6) Ни одно из положений настоящей статьи не уменьшает и не ограничивает ответственность, которая может возникнуть у какого-либо лица на основании общего или настоящего Закона, помимо ответственности, возникающей на основании настоящей статьи.

 

Исключение статьи 355 и ослабление требований Четвертого приложения в случаях выпуска определенных проспектов эмиссии

 

356.(1) В случае

(a) открытого предложения в выпущенном проспекте эмиссии любых акций или долговых обязательств компании, уже зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, вне зависимости от того, учредила компания или нет либо будет или нет учреждать место ведения деятельности на территории Республики после основания, и подано ли заявление указанной фондовой бирже на получение разрешения на торговлю такими акциями или долговыми обязательствами,

(b) по запросу заявителя может быть выдано такой биржей или от ее имени свидетельство об освобождении, т.е. свидетельство того, что, принимая во внимание предложения (как указано в заявке) касательно размера и иных обстоятельств выпуска акций или долговых обязательств, а также в отношении ограничений количества или класса лиц, которым делается предложение, соблюдение требований Четвертого приложения излишне обременительно.

(2) Если было выдано свидетельство об освобождении, соблюдены вышеуказанные предложения, а данные и информация, которые должны быть опубликованы в связи с такой заявкой на допуск на биржу, были опубликованы, то

(a) проспект, излагающий вышеуказанные данные и информацию в той форме, в которой они должны быть опубликованы, считается соответствующим требованиям Четвертого приложения; и

(b) за исключением того, что проспект должен быть датирован, статья 355 не применяется ни к какому проспекту или форме заявки, в отношении акций или долговых обязательств, после получения требуемого разрешения.

 

Согласие эксперта и распределение

 

357.(1) Никакое лицо не может выпускать, рассылать или распространять на территории Республики какие-либо проспекты эмиссии, приглашающие к подписке на акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, вне зависимости от того, учредила компания или нет и будет ли компания или нет учреждать место ведения деятельности на территории Республики после основания,

(a) если, в случае когда проспект включает заявление, якобы составленное экспертом, такой эксперт не давал или отозвал до подачи проспекта на регистрацию свое письменное согласие на выпуск проспекта вместе с заявлением, включенным в проспект в той форме и в тот контекст, в которые оно было включено, или если в проспект не включено сделанное им заявление, согласие на которое было им дано, и не было отозвано, как указано выше; или

(b) если проспект не имеет силы документа, в случае составления ходатайства по нему, связывающего всех заинтересованных лиц всеми положениями статьи 49, насколько это применимо (кроме положений о наказаниях).

(2) В настоящей статье под «экспертом» подразумевается инженер, оценщик, аудитор и любое другое лицо, чья профессия придает законную силу сделанному им заявлению, и для целей настоящей статьи заявление считается включенным в проспект эмиссии, если оно содержится в нем или в любом отчете или докладе, упомянутых на лицевой стороне проспекта, или если на него есть ссылка в проспекте.

 

Регистрация проспекта эмиссии

 

358.(1) Никакие лица не имеют права выпускать, рассылать или распространять какие-либо проспекты эмиссии на территории Республики, приглашающие к подписке на акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, вне зависимости от того учредила компания или нет либо будет ли компания после основания учреждать место ведения деятельности на территории Республики, если только до выпуска, рассылки или распространения проспекта на территории Республики его копия, заверенная председателем и двумя другими директорами компании, после одобрения решением руководящего органа, не будет подана для регистрации Регистратору компаний, и на лицевой стороне проспекта не будет указано, что она является копией, поданной как указано выше, и на такой копии не будет написано или приложено к ней:

(a) согласие на выпуск проспекта, требуемое в соответствии со статьей 357;

(b) копия любого договора, которая согласно требованиям пункта 14 Четвертого приложения указывается в проспекте, или если такой договор не был составлен в письменном виде, то в проспекте должна содержаться отметка с указанием всех данных такого договора, или если считается, что в проспекте в силу свидетельства, данного согласно статье 356, были соблюдены требования вышеуказанного Приложения, то договор, его копия или отметка о договоре должны быть доступны для проверки по заявлению, сделанному в соответствии со статьей 356 такой бирже, копия или, сообразно обстоятельствам, отметка о таком договоре; и

(c) если лица, составляющие любые отчеты, требуемые Частью II такого Приложения, включили в него или без объяснения причин указали в нем любые корректировки, упомянутые в пункте 29 Приложения, письменное заявление, подписанное такими лицами с указанием таких корректировок и причин, по которым оно было сделано.

(2) Ссылки в подпункте (b) пункта (1) на копию договора, которая согласно указанной статье должна включать в себя или иметь в качестве приложения копию проспекта, должны в случае договора, составленного, полностью или частично, на иностранном языке, считаться ссылками на копию перевода договора на английский язык или копию, включающую в себя перевод на английский язык частей договора, составленных на иностранном языке, сообразно обстоятельствам, причем это должен быть перевод, заверенный в установленном порядке как верный перевод, и ссылка на копию договора, которая должна быть доступна для проверки, должна включать ссылку на копию перевода такого договора или копию, включающую перевод его частей.

(3) В случае компании открытого типа, выпускающей проспект в целях выведения акций или ценных бумаг на зарубежный рынок, в отношении которого не применяется освобождение по статье 361A, проспект и все другие документы, которые должны прилагаться к нему в целях подачи их на регистрацию, могут подаваться на любом языке, хорошо известном в международном финансовом секторе, по выбору компании.

 

Штрафные санкции за нарушение статей 355 — 358

 

  1. Любое лицо, заведомо несущее ответственность за выпуск, рассылку и распространение проспекта эмиссии или за выпуск формы заявки на акции или долговые обязательства в нарушение любых положений статей 355 — 358, наказуемо лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

 

Гражданская ответственность за ложные заявления в проспектах

 

  1. Статья 43 применяется к каждому проспекту, приглашающему к подписке на акции или долговые обязательства любой компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, независимо от того, учредила компания или нет либо будет после регистрации учреждать или нет место ведения деятельности на территории Республики, с заменой ссылок на статью 40 ссылками на статью 357.

 

Толкование положений в отношении проспектов

 

361.(1) Если бы любой документ, посредством которого любые акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной за пределами Республики, открыто предлагаются на продажу, считался выпущенным компанией проспектом эмиссии (если бы данная компания была компанией в значении настоящего Закона) в силу статьи 45, то для целей настоящей Части этот документ будет считаться проспектом эмиссии, выпущенным такой компанией.

(2) Любое предложение акций или долговых обязательств на подписку или продажу любому лицу, обычная деятельность которого заключается в покупке и продаже акций или долговых обязательств в качестве принципала или агента, для целей настоящей Части не считается открытым предложением.

(3) В настоящей Части слова «проспект эмиссии», «акции» и «долговые обязательства» имеют такое же значение, в котором они используются в связи с компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом.

 

Неприменение статей 355 — 361 Закона

 

361A. Положения статей 355 — 361 Закона не будут применяться к акциям или долговым обязательствам, к которым применяется Закон об открытых предложениях и выпуске проспектов эмиссий и/или Закон о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги и сопутствующих вопросах.

 

ЛИКВИДАЦИЯ

 

Ликвидация иностранных компаний

 

  1. Если компания, которая была зарегистрирована за пределами Республики или вела деятельность на территории Республики, прекратила свою деятельность на территории Республики, то такая компания может быть ликвидирована решением Суда согласно настоящему Закону, вне зависимости от того, была ли компания распущена или прекратила существовать как компания согласно законам страны ее регистрации.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code