ПЕРЕВОД ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ОФИСА КОМПАНИИ В ПРЕДЕЛАХ И ЗА ПРЕДЕЛЫ РЕСПУБЛИКИ

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Применение статей 354B — 354O

 

354A.(1) Статьи 354B — 354I применяются ко всем иностранным компаниям, учрежденным или зарегистрированным согласно законам одобренного государства или юрисдикции, законы которых предусматривают возможность для названных компаний существовать в качестве юридического лица согласно правовому режиму другого одобренного государства или юрисдикции.

(2) Статьи 354J — 354O применяются ко всем компаниям, учрежденным согласно настоящему Закону и желающим продолжать существование в качестве юридического лица согласно правовому режиму какой-либо страны или юрисдикции, помимо Республики.

 

Возможность регистрации в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике

 

354B. Если документы о регистрации иностранной компании предусматривают возможность существования компании согласно правовому режиму другого одобренного государства или юрисдикции, компания имеет право запросить Регистратора зарегистрировать ее в качестве компании, продолжающей существование в Республике согласно положениям настоящего Закона.

 

Подача заявления в реестр

 

354C.(1) Иностранная компания должна подать Регистратору заявление на регистрацию в качестве компании, продолжающей существование в Республике, и такое заявление должно сопровождаться следующими документами:

(a) решением или иным схожим документом иностранной компании, который разрешает ей зарегистрироваться в качестве компании, продолжающей существование в Республике. Если возможно, решение или иной схожий документ должен быть принят органом иностранной компании или таким большинством, которое, согласно законам страны или юрисдикции регистрации иностранной компании и согласно ее учредительным документам, приравнивает принятие такого документа к принятию специального решения согласно настоящему Закону;

(b) копией учредительных документов с поправками, которые соответствуют требованиям настоящего Закона в отношении учреждения компании, а также законам страны или юрисдикции регистрации иностранной компании.

(c) свидетельством хорошего состояния или схожим документом, выданным иностранной компании компетентным органом страны или юрисдикции регистрации иностранной компании, или таким иным доказательством, которое Регистратор примет в качестве подтверждения исполнения условий по регистрации;

(d) аффидевитом, подписанным директором иностранной компании, должным образом уполномоченным советом директоров или другим схожим административным органом или лицом, наделенным правами по управлению и представлению иностранной компании, подтверждающим:

(i) наименование иностранной компании и наименование, под которым она будет продолжать вести деятельность, в соответствии с положениями статьи 4;

(ii) юрисдикцию регистрации иностранной компании;

(iii) дату регистрации иностранной компании;

(iv) решение или иной схожий документ иностранной компании, которым она приняла решение о регистрации в качестве компании, продолжающей вести деятельность в Республике, на основании подпункта (a) пункта (1);

(v) подачу иностранной компанией официального уведомления властям страны своей регистрации о таком решении о продолжении деятельности в Республике согласно процедуре, описанной в настоящем Законе;

При условии, что такой аффидевит должен сопровождаться подтверждением такого официального уведомления;

(vi) отсутствие каких-либо административных или уголовных разбирательств против иностранной компании в связи с нарушением законов страны или юрисдикции ее регистрации;

(e) аффидевитом, подписанным директором иностранной компании, должным образом уполномоченным советом директоров или другим схожим административным органом или лицом, который наделен правами по управлению и представлению иностранной компании, подтверждающим платежеспособность иностранной компании, и которым лица, подписывающие такой аффидевит, заявляют, что им не известно ни о каких обстоятельствах, которые могли бы негативно повлиять на платежеспособность компании каким-либо существенным образом в течение двенадцати месяцев с момента подачи соответствующего заявления на основании подпункта (a) пункта (1);

(f) списком директоров иностранной компании, а также секретарей компании, если таковые имеются, или лиц, наделенных полномочиями по управлению или представлению иностранной компании, если в компании нет директоров или секретаря;

(g) списком текущих участников иностранной компании, удостоверенным таким образом, как Регистратор может потребовать и принять в качестве достаточного подтверждения в целях соответствия требованиям настоящего Закона в отношении списка участников иностранной компании;

(h) документами, требуемыми Регистратором для удостоверения того, что:

(i) такое заявление разрешено законами страны или юрисдикции регистрации компании, и

(ii) получено согласие такого количества или части акционеров, сотрудников, владельцев долговых обязательств и/или кредиторов иностранной компании, как требуется законами страны или юрисдикции регистрации.

(2) Каждый директор иностранной компании или лица, наделенные полномочиями по управлению или представлению иностранной компании, совершают правонарушение и, в случае признания их вины, наказываются лишением свободы сроком до одного года и штрафом до 20000 (двадцати тысяч) фунтов, если при подписании заявления о платежеспособности согласно подпункту (e) пункта (1) они не включат в него, в целях обоснования такого заявления, факты, которые были или должны были быть им известны.

 

Компании, ведущие требующую разрешения деятельность, и компании открытого типа

 

354D.(1)(a) Если иностранная компания ведет деятельность на или из территории страны или юрисдикции своего учреждения или регистрации, и в отношении такой деятельности требуется разрешение или лицензия согласно законам Кипра, а также согласно законам страны или юрисдикции ее регистрации или учреждения, иностранная компания должна предоставить Регистратору официальное разрешение в целях регистрации в качестве компании, которая продолжает деятельность в Республике, выданное органом, имеющим право на выдачу таких разрешений или лицензий в стране или юрисдикции учреждения или регистрации компании.

(b) Вне зависимости от положений подпункта (a), каждая иностранная компания, которая зарегистрирована в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике, и предполагает вести деятельность, требующую разрешения или лицензии в Республике, должна, согласно закону, получить такое разрешение или дозволение от компетентного органа в Республике до начала ведения своей деятельности.

(2) Если иностранная компания является компанией открытого типа, она должна представить следующие документы в дополнение к документам, перечисленным в предыдущей статье:

(a) если иностранная компания предлагала свои акции или долговые обязательства для продажи широкой публике, самое последнее предложение подписки или его эквивалент, удовлетворяющий требованиям настоящего Закона;

(b) если акции иностранной компании котируются на предписанной фондовой бирже, она должна представить убедительные для Регистратора доказательства того, что предписанные органы регулирования названной фондовой биржи дали согласие на регистрацию иностранной компании в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике. В целях настоящего пункта термин «предписанная фондовая биржа» означает фондовую биржу, признанную компетентными органами;

(c) список текущих участников иностранной компании, удостоверенный таким образом, как может потребовать Регистратор и принять в качестве достаточного подтверждения в целях соответствия требованиям настоящего Закона в отношении списка участников иностранной компании.

 

Регистрация в Республике

 

354E.(1) С учетом пункта (2), документы, указанные в статьях 354C — 354D, должны быть поданы Регистратору, который, после того, как убедится, что они соответствуют требованиям настоящего Закона, должен условно зарегистрировать компанию и подтвердить, что она условно зарегистрирована в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике с даты ее регистрации. Такая дата должна быть указана на временном свидетельстве о продолжении деятельности.

(2) Если, по мнению Регистратора, наименование, данное в качестве наименования, под которым иностранная компания будет продолжать деятельность согласно статье 354C, может быть перепутано с наименованием зарегистрированной компании или торговой марки, или если такое наименование может каким-либо образом ввести в заблуждение, Регистратор предписывает иностранной компании изменить свое наименование и не будет условно регистрировать эту компанию согласно пункту (1) до того момента, пока Регистратор не убедится, что наименование, под которым иностранная компания будет продолжать деятельность, изменено таким образом, чтобы не создавать никаких рисков возникновения путаницы или введения в заблуждение.

 

Действие регистрации

 

354F. С момента вступления в силу условного свидетельства о продолжения деятельности, выданного Регистратору согласно статье 354E,

(a) компания, указанная в условном свидетельстве о продолжении деятельности,

(i) считается юридическим лицом, зарегистрированным согласно положениям настоящего Закона, и считается условно зарегистрированной в Республике в целях настоящего Закона;

(ii) будет нести все обязательства и исполнять все права компании, зарегистрированной согласно настоящему Закону;

(b) документ об учреждении, измененный согласно подпункту (b) статьи 354C настоящего Закона, считается уставом и, если применимо, учредительным договором компании;

(c) регистрация иностранной компании будет ничтожной и недействительной согласно настоящему Закону, если своей целью она имеет:

(i) создание нового юридического лица;

(ii) нанесение ущерба или влияние на продолжение существования компании в качестве юридического лица;

(iii) влияние на имущество компании и способ хранения такой компанией всех своих имущественных активов, прав, долгов и обязательств;

(iv) аннулирование любых судебных или иных процессуальных действий, которые были начаты или будут начаты против компании;

(v) освобождение или препятствие какому-либо осуждению, решению, заключению, приказу, долгу, обязательству, которое требуется или будет потребовано на любом основании в отношении иностранной компании или ее участников, директоров, служащих или лиц, уполномоченных исполнять обязанности по управлению или представлению компании.

 

Неисключение из реестра страны происхождения

 

354G. В течение шести месяцев с момента выдачи Регистратором временного свидетельства о продолжении деятельности, иностранная компания представляет Регистратору доказательство из компетентного органа страны или юрисдикции своей регистрации того, что она больше не является компанией, зарегистрированной в стране своей первичной регистрации. В случае непредставления иностранной компанией таких доказательств, Регистратор может:

(a) исключить наименование иностранной компании из реестра и уведомить компетентный орган такой страны или юрисдикции о том, что компания не зарегистрирована на Кипре, или

(b) в случае обоснованного непредставления указанных выше доказательств, он может разрешить представить их в течение следующих трех месяцев.

При условии, что в случае непредставления таких доказательств в течение указанного срока, никакого дополнительного продления сроков предоставляться не будет, и сразу после истечение такого срока Регистратор исполнит действия, указанные в подпункте (a).

 

Свидетельство о продолжении деятельности

 

354H. С момента представления доказательств Регистратору с подтверждением прекращения регистрации иностранной компании в стране или юрисдикции ее первичной регистрации, а также со времени получения Регистратором условного свидетельства о продолжении деятельности, Регистратор выдает свидетельство о продолжении деятельности, подтверждающее регистрацию компании в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике.

 

Случаи отклонения заявления

 

354I. Заявление о регистрации иностранной компании в качестве компании, продолжающей деятельность на территории Республики, отклоняется в случае, когда

(a) были начаты роспуск или ликвидация иностранной компании или возбуждены дела о несостоятельности, компромиссном урегулировании или исполнении решения Суда либо иные подобные процедуры против иностранной компании;

(b) был назначен ликвидатор или специальный администратор иностранной компании или управляющий ее имуществом;

(c) вступило в силу решение или постановление о приостановке или ограничении прав ее кредиторов;

(d) было возбуждено дело против компании в отношении нарушения законов страны или юрисдикции ее регистрации.

 

Право компании на регистрацию в качестве компании, продолжающей деятельность за пределами Республики

 

354J. Компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, может направить заявление в компетентный орган государства или юрисдикции, которую компания выбирает для получения регистрации с целью продолжения своей деятельности в соответствии с правовым режимом такого государства или юрисдикции, при условии, что это разрешено законами такого государства или юрисдикции, а также после получения предварительного согласия Регистратора.

 

Заявление на получение разрешения Регистратора на продолжение деятельности компании за пределами Республики

 

354K. Заявление компании на получение разрешения Регистратора продолжать свою деятельность в качестве юридического лица в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции за пределами Республики должно сопровождаться заявлением, подписанным как минимум двумя директорами компании, уполномоченными советом директоров компании, или, если совет директоров состоит из единоличного директора, подписанным таким директором, и должно содержать:

(a) наименование компании, под которым она обращается за регистрацией в одобренном государстве или юрисдикции,

(b) адрес места предполагаемой регистрации компании; наименование и адрес компетентного органа в одобренном государстве или юрисдикции, и

(c) предполагаемую дату учреждения компанией своего местонахождения в одобренном государстве или юрисдикции.

 

Условия получения разрешения Регистратора

 

354L.(1) Условия, на которых Регистратор предоставляет разрешение на продолжение деятельности компании в другом государстве или юрисдикции:

(a)(i) заявление должно быть утверждено специальным решением акционеров компании, принятым в соответствии с учредительным договором и уставом компании;

(ii) до даты общего собрания директора представляют промежуточную отчетность, в которой указываются завершенные процедуры регистрации и существенные изменения действительной стоимости, не вытекающие прямым образом из завершенных процедур регистрации, и которая составлена на дату приглашения на общее собрание;

(iii) специальное решение и промежуточная отчетность направляются Регистратору для внесения в архив компании,

(b) компания должна представить, для последующего внесения в архив компании, заявление, подтверждающее платежеспособность компании и неосведомленность директоров об обстоятельствах, которые могли бы негативно повлиять на платежеспособность компании в течение последующих трех лет. Такое заявление подписывается как минимум двумя директорами компании, уполномоченными советом директоров компании, или, если совет директоров состоит из единоличного директора, таким директором,

(c) если компания ведет на территории Республики или за ее пределами деятельность, требующую разрешения компетентных органов, то компания должна представить Регистратору доказательство согласия компетентных органов на продолжение ведения компанией деятельности в другом государстве или юрисдикции,

(d) если компания является компанией открытого типа и ее акции котируются на фондовой бирже, компания должна представить Регистратору доказательство согласия данной фондовой биржи и Кипрской комиссии по ценным бумагам и биржам,

(e) компания должна уплатить все сборы и пройти все процедуры, требуемые настоящим Законом в отношении деятельности компании,

(f) компания должна уплатить сбор по заявлению на получение согласия Регистратора,

(g) не должно быть начато никаких разбирательств в отношении ликвидации компании, ее несостоятельности (банкротства), мирового соглашения, исполнения решения Суда или иных аналогичных разбирательств, начатых иностранной компанией или против нее на территории Республики или в иной юрисдикции,

(h) на момент подачи заявления на получение согласия Регистратора компания не допустила нарушения своих обязанностей и обязательств по Закону, и

(i) компания уплатила все налоги и сборы, подлежащие уплате или начисленные по состоянию на дату представления заявления, указанного в статье 354K.

(2) Каждый директор иностранной компании или лица, наделенные полномочиями по управлению или представлению иностранной компании, совершают правонарушение и, в случае признания виновными, наказываются лишением свободы сроком до одного года и штрафом до 20000 (двадцати тысяч) фунтов, если при подписании заявления о платежеспособности согласно подпункту (a) пункта (1) они не включат в него факты, которые в целях обоснования такого заявления были или должны были быть известны им.

 

Право кредитора выдвигать возражения против продолжения деятельности компании

 

354M.(1) Помимо требований по статье 354L Закона, Регистратор отказывает в предоставлении согласия на продолжение деятельности компании в одобренном государстве или юрисдикции до тех пор, пока не пройдет три месяца с момента публикации в двух ежедневных газетах, распространяемых на всей территории Республики, уведомления о принятии чрезвычайного решения, упомянутого в подпункте (a) пункта (1) статьи 354L настоящего Закона. Доказательством газетной публикации является представление Регистратору копии такой публикации в течение четырнадцати (14) дней.

(2) В течение вышеуказанного трехмесячного периода любой из кредиторов компании может направить в Суд возражение против продолжения деятельности компании в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции, представив достаточные причины, на основании которых компании следует отказать в продолжении деятельности. На основании достаточных гарантий Суд может выдать распоряжение, разрешающее компании продолжить свою деятельность. В ином случае Суд может запретить компании продолжать свою деятельность.

 

Предоставление компании разрешения на продолжение деятельности

 

354N. Регистратор предоставляет разрешение на продолжение деятельности компании в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции после исполнения условий статьи 354L и после истечения трехмесячного срока, указанного в статье 354M, без предъявления возражений, имеющих отношение к продолжению деятельности компании, или, при наличии таких возражений, при условии, что Суд одобряет продолжение деятельности компании в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции, или Суд одобряет продолжение деятельности компании на основании достаточных гарантий, при условии их предоставления.

 

Исключение из реестра

 

354O. Сразу после выдачи компании документа, на основании которого компания продолжает свою деятельность в другом одобренном государстве или юрисдикции, компания предоставляет копию такого документа Регистратору, после чего компания утрачивает статус компании, зарегистрированной на территории Республики, начиная с даты, когда вступает в силу документ о продолжении деятельности компании в другом одобренном государстве или юрисдикции. При этом Регистратор исключает наименование компании из реестра и выдает свидетельство об исключении.

При этом, в силу настоящей статьи, исключение из реестра не является ликвидацией компании, и настоящая статья никоим образом

(a) не отменяет и не ограничивает полномочия какого-либо Суда на территории Республики в отношении процессуальных действий, начатых компанией или против нее до прекращения регистрации компании на территории Республики,

(b) не влияет на активы компании,

(c) не освобождает компанию и не влияет ни на какие решения Суда, заключения, распоряжения, задолженности, обязательства или обязанности, которые должны быть исполнены компанией или иным лицом по любой причине.

 

Реестр компаний, продолжающих деятельность за пределами Кипра

 

354P. Регистратор ведет реестр всех компаний, получивших разрешение Регистратора на регистрацию в качестве компаний, продолжающих деятельность в другом одобренном государстве или юрисдикции. В реестре также должен указываться статус и наименование компании, продолжающей деятельность, а также все соответствующие реквизиты.

 

Представление документов на греческом языке

 

354Q. В случае если настоящей Частью предусмотрено представление документов Регистратору, то такие документы следует представить на греческом языке или сопроводить их заверенным переводом на греческий язык.

 

Толкование статей 354A — 354P

 

354R. Для целей толкования статей 354A — 354P

«иностранная компания» означает компанию, учрежденную за пределами Республики;

«документ о продолжении деятельности» означает любой документ или свидетельство, подтверждающие регистрацию компании в качестве компании, которая продолжает деятельность в одобренном государстве или юрисдикции за пределами Республики;

«одобренное государство или юрисдикция» означает государство или юрисдикцию, в которых действуют законодательные положения, аналогичные Закону;

«Кипрская комиссия по ценным бумагам и биржам» означает публично-правовое образование, созданное в соответствии с Законом о (учреждении и полномочиях) Комиссии по ценным бумагам и биржам;

«компания, продолжающая деятельность» означает компанию, которая сохраняет статус юридического лица в соответствии с правовым режимом другого одобренного государства или юрисдикции;

При этом права и обязанности компании, продолжающей деятельность, не изменяются после регистрации компании в качестве компании, продолжающей деятельность на территории Республики или за ее пределами в соответствии с предписаниями настоящего Закона;

«документ об учреждении» означает учредительный договор и устав, а также иные документы, служащие этой цели.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code