ЗАПРЕТ ПОЛОЖЕНИЙ УСТАВА ИЛИ ДОГОВОРОВ ОБ ОСВОБОЖДЕНИИ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ КОМПАНИИ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Положения об ответственности должностных лиц и аудиторов

 

197.(1) С учетом приведенных ниже положений закона, ничтожным является любое положение, которое может содержаться в уставе компании или в договоре, заключенном компанией, либо в другом документе, направленное на исключение ответственности должностного лица компании либо другого лица, вне зависимости от того, является ли такое лицо должностным лицом компании, ее сотрудником или аудитором, в соответствии с которым с такого лица снимается предусмотренная законом ответственность, которую, в противном случае, он бы нес по причине своей небрежности, неправомерных действий, нарушений должностных обязанностей или злоупотребления доверием, в которых он может быть виновен перед компанией.

При условии, что

(a) никакие положения настоящей статьи не могут толковаться таким образом, чтобы лишить любое лицо права на получение возмещения за любые действия, совершенные в течение того срока, пока такое положение было в силе, и

(b) невзирая ни на какие положения настоящей статьи, компания имеет право, в соответствии с любыми вышеуказанными положениями, гарантировать возмещение любому должностному лицу или аудитору убытков, понесенных им при осуществлении защиты в судебном процессе, гражданском или уголовном, если судебное решение было вынесено в его пользу, либо он был освобожден от ответственности Судом при подаче заявления согласно статье 383.

 

УРЕГУЛИРОВАНИЕ ВОПРОСОВ С КРЕДИТОРАМИ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

 

Полномочия на заключение соглашений с кредиторами и участниками

 

198.(1) В случае если предполагается заключение компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании между компанией и ее кредиторами, либо любым классом кредиторов, Суд может, по заявлению компании или любого ее кредитора, участника или ликвидатора компании, если компания ликвидируется, назначить проведение собрания кредиторов, класса кредиторов, участников или класса участников компании таким образом и в том порядке, как решит Суд.

(2) Если на собрании присутствуют и могут голосовать, лично или через поверенных, большинство (по стоимости задолженности) кредиторов или класса кредиторов, участников или класса участников с правом голоса, и они согласны на компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании, такое компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании, при утверждении его Судом, является обязательным для кредиторов, класса кредиторов, участников или класса участников, а также для компании, ликвидатора и вкладчиков компании, если компания ликвидируется.

(3) Судебное постановление, вынесенное в порядке пункта (2), не имеет силы до передачи копии постановления на регистрацию Регистратору компаний, причем копия каждого такого постановления должна прилагаться к каждой копии учредительного договора компании, выпущенного после принятия Судом такого решения, либо, если компания не имеет учредительного договора, к каждой таким образом выпущенной копии документа, в котором определены основные положения о деятельности компании.

(4) При нарушении компанией положений пункта (3) каждое должностное лицо компании, допустившее такое нарушение, наказывается штрафом в размере до 25 фунтов за каждую копию, изготовленную с нарушением.

(5) В настоящей статье и в статье 199 выражение «компания» означает любую компанию, которая должна быть ликвидирована в соответствии с настоящим законом, а выражение «соглашение об урегулировании» включает в себя реструктуризацию акционерного капитала компании путем объединения акций различных классов, разделения акций на акции различных классов или с помощью применения обоих методов.

 

Сведения о компромиссных соглашениях с кредиторами и участниками

 

199.(1) В случае, если в соответствии со статьей 198 созывается собрание кредиторов или класса кредиторов, участников или класса участников:

(a) с каждым уведомлением о проведении собрания, которое направляется кредитору или участнику, также необходимо направлять заявление с пояснением сути компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании, и, в частности, указывать существенную заинтересованность директоров компании, если эта заинтересованность приобретается ими в качестве директоров, кредиторов или участников, либо в ином качестве, а также воздействие такой заинтересованности на компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании в той степени, в которой она отличается от схожих интересов других лиц;

(b) в каждое уведомление о собрании, которое дается в форме сообщения в средствах массовой информации, следует включать вышеуказанные сведения или уведомление о месте, в котором, а также о способе, с помощью которого кредиторы и участники, имеющие право на участие в собрании, могут получить копии таких сведений.

(2) Если компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании влияют на права владельцев долговых обязательств компании, такое уведомление должно содержать пояснение также и в отношении лиц, ответственных за выпуск долговых обязательств компании, аналогичное по содержанию пояснения в отношении директоров компании.

(3) В случае если такое уведомление дается в форме сообщения в средствах массовой информации и включает в себя уведомление о том, что копии заявления, где поясняются последствия компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании, могут быть получены кредиторами и участниками, имеющими право на участие в собрании, и что каждый участник или кредитор, направивший в компанию соответствующий запрос, бесплатно получит от компании копию такого заявления.

(4) При нарушении компанией положений настоящей статьи компания и каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, наказуемы штрафом в размере до 500 фунтов, и для целей настоящей статьи ликвидатор компании и лицо, ответственное за выпуск долговых обязательств компании, считаются должностными лицами компании.

При условии, что ни одно лицо не несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей, если оно докажет, что допущенное им нарушение явилось следствием отказа любого лица, являющегося директором компании или ответственным за выпуск долговых обязательств компании, от представления необходимых сведений о своей заинтересованности.

(5) Директора и лица, ответственные за выпуск долговых обязательств компании, обязаны уведомлять компанию о всех вопросах, по которым настоящая статья предусматривает обязательную подачу уведомлений, и каждое лицо, нарушившее эту обязанность, наказывается штрафом в размере до 250 фунтов.

 

Положения о содействии реорганизации и слиянию компаний

 

200.(1) Если в Суд подано заявление в соответствии со статьей 198 о разрешении компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании между компанией и лицами, указанными в этой статье, и Суду представлены доказательства того, что такое компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании предложены для цели реорганизации любой компании или компаний либо для слияния двух или более компаний, а также что в результате реализации такого компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании все или любая часть имущества такой компании, участвующей в реализации схемы (в настоящей статье она именуется «передающая компания») перейдет к другой компании (в настоящей статье она именуется «компания-получатель»), Суд может своим постановлением санкционировать такое компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании либо дальнейшим своим постановлением предусмотреть положения по следующим вопросам:

(a) передача компании-получателю всего или части имущества и обязательств передающей компании;

(b) распределение или передача компанией-получателем любых акций, долговых обязательств, полисов и других подобных прав в той компании, в отношении которой будет действовать компромисс или соглашение, в том числе, что такое распределение или передача произойдет в пользу той компании или в пользу любого другого лица;

(c) продолжение в отношении компании-получателя любых судебных дел, ведущихся передающей компанией или против нее;

(d) роспуск, без ликвидации, любой передающей компании;

(e) меры, принимаемые в отношении лиц, которые в те сроки и в том порядке, как это будет установлено Судом, выйдут из компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании;

(f) решения по дополнительным или сопутствующим вопросам, которые необходимы для обеспечения полной и действенной реорганизации или слияния.

(2) В случае, если постановление в соответствии с настоящей статьей предусматривает передачу имущества и обязательств, такое имущество и обязательства должны быть, в силу постановления, переданы компании-получателю, а также, если это будет предусмотрено Судом, такое имущество освобождается от каких-либо обременений, которые должны быть прекращены в силу компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании.

(3) В случае принятия постановления в соответствии с настоящей статьей каждая компания, в отношении которой выдано такое постановление, обязана представить копию такого постановления Регистратору компаний в течение семи дней после вынесения постановления, и в случае нарушения настоящей статьи каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, наказывается штрафом.

(4) В настоящей статье выражение «имущество» означает любое имущество, права и полномочия, и термин «обязательства» включается в него.

(5) Невзирая на положения пункта 5 статьи 198, выражение «компания» в настоящей статье не включает в себя любые иные компании, кроме тех, которые соответствуют понятию компании согласно настоящему Закону.

 

Полномочия по приобретению акций у акционеров, выходящих из схемы или договора, утвержденного большинством

 

201.(1) Если какая-либо схема или договор предусматривают передачу акций любого класса какой-либо компании (в настоящей статье такая компания называется «передающая компания») в пользу другой компании (в настоящей статье такая компания именуется «компания-получатель»), и в течение четырех месяцев после того, как предложение, сделанное передающей компании, будет одобрено большинством не менее девяти десятых от владельцев общей номинальной стоимости акций, которые планируется передать (кроме акций, которые на момент принятия решения уже находятся в распоряжении компании-получателя, ее дочерних компаний или их номинальных владельцев), компания-получатель имеет право, в течение двух месяцев со дня истечения указанного четырехмесячного срока, направить несогласным акционерам уведомление о желании приобрести их акции, и при направлении такого уведомления компания-получатель, кроме случаев, когда несогласные акционеры в течение одного месяца с момента такого уведомления направят в Суд заявление о принятии решения об ином, будет иметь право и будет обязана приобрести такие акции на тех условиях, которые были утверждены решением собрания акционеров передающей компании в отношении передачи акций компании-получателю.

При условии, что если у компании-получателя уже имеются акции передающей компании того же класса или классов, которые подлежат передаче, номинальной стоимостью более одной десятой части от суммарной номинальной стоимости имеющихся акций и акций, подлежащих передаче (кроме имеющихся), вышеуказанные положения не применяются, за исключением случаев, когда

(a) компания-получатель предлагает одинаковые условия всем владельцам акций (кроме тех, которые уже у нее имеются), которые подлежат передаче, и если речь идет о разных классах акций, — владельцам акций всех классов; и

(b) владельцы, одобряющие схему или договор, помимо владения не менее девяти десятых от стоимости акций (кроме уже имеющихся, как указано выше), составляют не менее трех четвертей от числа владельцев таких акций.

(2) Если в соответствии с такой схемой или договором акции компании передаются другой компании или ее номинальному владельцу, и такие акции вместе с акциями первой компании, которые имеются у компании-получателя, ее дочерней компании или их номинальных владельцев на момент передачи, составляют или включают девять десятых от стоимости акций первой компании или любого класса этих акций, то:

(a) компания-получатель обязана в течение одного месяца с даты передачи (кроме случаев, когда в отношении предыдущей передачи, осуществленной в соответствии со схемой или договором, данное условие уже было выполнено), дать уведомление об этом факте всем акционерам — держателям оставшихся акций, или, если существуют различные классы акций, всем держателям оставшихся акций каждого класса; и

(b) любой такой владелец имеет право в течение трех месяцев со дня подачи ему такого уведомления потребовать от компании-получателя приобрести у него такие акции,

и если акционер дает уведомление в соответствии с подпунктом (b) настоящего пункта в отношении любых акций, компания-получатель может и обязана выкупить такие акции на тех условиях, которые были утверждены в договоре или схеме, либо на условиях, установленных по соглашению сторон или определенных Судом по заявлению акционеров или компании-получателя.

(3) Если компания-получатель дала уведомление в соответствии с пунктом (1) настоящей статьи, а Суд, по предоставленному ему заявлению от несогласного акционера, не вынес решения об ином, компания-получатель обязана, по истечении одного месяца с момента подачи такого уведомления, а если несогласный акционер подавал заявление в Суд и такое заявление еще не рассмотрено — после отклонения такого заявления, предоставить копию уведомления передающей компании, вместе со всеми документами о передаче, подписанными от имени акционеров любым лицом, назначенным компанией-получателем, и самой компанией — получателем, а также уплатить передающей компании вознаграждение, предусмотренное для такой компании в соответствии с условиями настоящей статьи, и на основании этого передающая компания обязана передать компании-получателю акции и зарегистрировать компанию-получателя как владельца таких акций.

При этом документ о передаче в отношении каких-либо акций, на которые существуют непогашенные варранты на акции, не требуется.

(4) Любые суммы, полученные передающей компанией в соответствии с настоящей статьей, должны передаваться на отдельный банковский счет, и все такие полученные суммы и платежи хранятся компанией от имени тех лиц, которые имеют право на акции, за которые такие суммы были получены.

(5) В настоящей статье выражение «несогласный акционер» включает в себя акционера, который не согласился с условиями схемы или договора, а также любого акционера, который отказался от передачи своих акций компании-получателю согласно схеме или договору.

(6) В отношении предложения, сделанного компанией-получателем акционерам передающей компании до вступления в силу настоящего закона, настоящая статья имеет силу

(a) с учетом замены в строках 8, 9, 10 и 11 пункта (1) слов «акций, которые планируется передать (кроме акций, которые на момент принятия решения уже находятся в распоряжении компании-получателя, ее дочерних компаний или их номинальных владельцев)» на слова «затронутые акции», и с соответствующей заменой по смыслу фраз в указанном пункте;

(b) пункт (2) не применяется;

(c) с учетом исключения в строках 8, 9, 10 и 11 пункта (3) слов «вместе со всеми документами о передаче, подписанными от имени акционеров любым лицом, назначенным компанией-получателем, а также самой компанией — получателем», и с соответствующей заменой по смыслу фраз в указанном пункте.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code