Реестр участия директоров и прочие вопросы

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

187.(1) Все компании должны вести реестр, в котором в отношении каждого директора компании, не являющегося холдинговой компанией такой компании, будет указано количество, описание и стоимость акций или долговых обязательств компании или иного юридического лица, являющегося дочерней компанией или холдинговой компанией такой компании, или дочерней компанией холдинговой компании такой компании, которые находятся во владении директора или в доверительном управлении в его пользу, или в отношении которых он имеет право стать акционером, вне зависимости от платежа по акциям.

При том условии, что в реестр не обязательно включать акции какого-либо юридического лица, которое является полностью принадлежащей дочерней компанией другого юридического лица, и в этих целях юридическое лицо будет считаться полностью принадлежащей дочерней компанией другого лица, если в нем нет других акционеров, кроме такого другого юридического лица, его дочерней компании либо его или их номинальных владельцев.

(2) Если акции или долговые обязательства не занесены или перестанут быть включенными в названный реестр в отношении какого-либо директора по причине сделки, заключенной после вступления в силу настоящего Закона, и в течение времени, когда он еще остается директором, в реестре также указывается дата, цена или иное возмещение за сделку.

При том условии, что если существует интервал времени между соглашением о заключении такой сделки и ее завершением, датой будет дата соглашения.

(3) Характер и размер доли директора, его права на акции и долговые обязательства, записанные в отношении такого директора в названный реестр, должны быть занесены в реестр по его требованию.

(4) На компанию, по причине осуществления действий в целях настоящей статьи, не будут влиять уведомления о правах какого-либо лица на какие-либо акции или долговые обязательства, и ей не будут направляться соответствующие запросы.

(5) Названный реестр должен храниться, с учетом положений настоящей статьи, по адресу зарегистрированного офиса компании и должен быть доступен для проверки в рабочее время (согласно разумным ограничениям, которые может наложить компания в своем уставе или на общем собрании с тем, чтобы реестр был открыт для проверки не менее двух часов в день) согласно следующим предписаниям:

(a) в течение срока, начинающегося за четырнадцать дней до даты ежегодного собрания компании и заканчивающегося через три дня после его завершения, реестр должен быть открыт для проверки акционерам или держателям долговых обязательств компании; и

(b) в течение такого же или иного срока реестр должен быть доступен для проверки любому лицу, действующему от имени Совета министров.

При расчете четырнадцати дней и трех дней, указанных в настоящем пункте, суббота и воскресенье, а также официальные выходные дни учитываться не будут.

(6) Не ограничивая прав, данных в силу пункта (5), Совет министров в любое время имеет право потребовать предоставления копии названного реестра или его части.

(7) Указанный реестр также должен быть представлен в начале ежегодного общего собрания компании и оставаться открытым и доступным в ходе собрания любым лицам, посещающим такое собрание.

(8) При несоблюдении положений пункта (7) компания и каждое виновное должностное лицо компании наказываются штрафом в размере до 250 фунтов; если положения пункта (1) или (2) не соблюдены, или если будет отказано в проведении проверки согласно настоящей статье, или если копия, требуемая согласно настоящей статье, не отправлена в разумный срок, компания и каждое виновное должностное лицо компании наказываются штрафом в размере до 500 фунтов, а также штрафом за невыполнение в размере 25 фунтов.

(9) В случае отказа в проверке Суд имеет право распорядиться о немедленной проверке реестра.

(10) В целях настоящей статьи:

(a) любое лицо, согласно распоряжениям или инструкциям которого привыкли действовать директора компании, будет считаться директором компании; и

(b) директор компании будет считаться владеющим долей участия или правом на акции или долговые обязательства, если какое-либо юридическое лицо, кроме компании, владеет ими либо долей участия или правом на них, и

(i) такое юридическое лицо или его директора привыкли действовать согласно указаниям и распоряжениям названного директора; или

(ii) он имеет право исполнять или контролировать исполнение одной трети или более прав голоса на общем собрании такого юридического лица.

 

Данные отчетности по заработной плате и пенсионным выплатам директорам и прочие вопросы

 

188.(1) В любых отчетах компании, представленных на общем собрании, а также в приложениях к ним должны, с учетом и согласно положениям настоящей статьи, отражаться (в той степени, в которой информация содержится в учетных книгах пенсионных отчислений, реестрах компании, или в той степени, в которой компания имеет право получать такую информацию от заинтересованных лиц):

(a) общая сумма вознаграждения директорам;

(b) общая сумма пенсионных выплат директорам или бывшим директорам; и

(c) общая сумма компенсации директорам или бывшим директорам за потерю должности.

(2) Сумма, которая должна быть указана согласно подпункту (a) пункта (1),

(a) должна включать вознаграждения, выплаченные или подлежащие получению каким-либо лицом в отношении его услуг в качестве директора компании или в отношении его услуг, оказанных в период, когда он был директором, в качестве директора дочерней компании или иным образом в связи с управлением делами компании или ее дочерней компании; и

(b) должно быть проведено различие между вознаграждениями за услуги директоров компании или дочерней компании и другими вознаграждениями,

и в целях настоящей статьи выражение «вознаграждения» в отношении директора включает гонорары и проценты, любые суммы, выплаченные в счет покрытия расходов, если они начисляются к подоходному налогу, любые взносы, заплаченные в отношении директора согласно пенсионной схеме, а также примерную денежную стоимость других льгот, полученных им в неденежной форме.

(3) Сумма, которая должна быть указана согласно подпункту (b) пункта (1),

(a) не должна включать пенсии, выплаченные или подлежащие получению согласно какой-либо пенсионной схеме, если взносы по такой схеме достаточны для ее поддержания, однако, исключая вышесказанное, должна включать пенсии, выплаченные или подлежащие получению в отношении услуг директора или бывшего директора компании, как указано в пункте (2), в пользу такого директора или наоборот от него, или, при его назначении или в силу зависимости от него или в иной связи с ним, в пользу другого лица или от такого другого лица; и

(b) должно быть проведено различие между пенсиями в отношении услуг директоров компании или дочерней компании и другими пенсиями,

и в целях настоящей статьи выражение «пенсия» включает любые выплаты и пособия по старости или схожие платежи, а выражение «пенсионная схема» означает схему предоставления пенсий в отношении услуг директора или иных услуг, которая поддерживается, полностью или частично, взносами, и выражение «взносы» в отношении пенсионной схемы означает выплаты, включая страховые премии, произведенные в целях такой схемы лицом или в отношении лица, оказывающего услуги, по которым могут или будут выплачены пенсии согласно схеме, не включая платежи в отношении двух или более лиц, если определить сумму выплаты каждому из них невозможно.

(4) Сумма, которая должна быть указана согласно подпункту (c) пункта (1),

(a) должна включать суммы, выплаченные или подлежащие получению директором или бывшим директором путем возмещения за потерю должности директора компании или потерю иной должности в связи с управлением компанией в то время, пока он являлся директором компании, или в связи с тем, что он прекратил пребывание на этом посту, а также за потерю иной директорской должности или другой должности в связи с управлением делами любой дочерней компании; и

(b) должно быть проведено различие между возмещением в отношении потери должности директора компании или дочерней компании и возмещением в отношении потери иных должностей,

в целях настоящей статьи указания на возмещение за потерю должности включают суммы, выплаченные в качестве возмещения за уход с должности или в связи с ним.

(5) Сумма, которая должна быть указана согласно каждому подпункту пункта (1),

(a) должна включать все соответствующие суммы, выплаченные или полученные от

(i) компании;

(ii) дочерних компаний компании; и

(iii) иных лиц,

не включая суммы, подлежащие учету в пользу компании или ее дочерних компаний или, в силу статьи 185, прежних или текущих акционеров компании или ее дочерних компаний или любого класса таких акционеров; и

(b) в случае если сумма должна быть указана согласно подпункту (c) пункта (1), должно быть проведено различие между суммами, выплаченными или полученными от компании, ее дочерних компаний или иных лиц, кроме компании и ее дочерних компаний.

(6) Суммы, которые указываются за финансовый год согласно настоящей статье, будут суммами, подлежащими получению в отношении этого года, вне зависимости от даты оплаты, или, в случае сумм, не подлежащих получению за какой-либо период, суммами, уплаченными в течение того же года, однако если

(a) какие-либо суммы не указаны в отчетности за соответствующий финансовый год на основании того, что получающее их лицо обязано отчитываться за них, как указано в подпункте (a) пункта (5), при условии, что такая обязанность после этого снимается, полностью или частично, и не может быть наложена в течение двух лет;

(b) суммы, уплаченные посредством возмещения расходов, начисляются к подоходному налогу по окончании соответствующего финансового года,

то такие суммы должны, в той степени, в которой обязанность снимается или не может быть наложена, или если они начислены как указано выше, сообразно обстоятельствам, отражаться в первой отчетности, в которой возможно их отразить, либо в приложениях к ней, при этом они должны отличаться от сумм, которые указываются в отчетности не на основании настоящего положения.

(7) Если необходимо провести разграничения согласно требованиям настоящей статьи в отношении суммы, указываемой согласно этой статье, директора могут распределить платежи согласно их назначению таким образом, как сочтут целесообразным.

(8) Если требования настоящей статьи по отчетности не соблюдены, аудиторы компании, проводящие аудит отчетности, обязаны, если это возможно, включить в свой отчет заявление, содержащее требуемые данные.

(9) В настоящей статье указание на дочернюю компанию компании

(a) в отношении лица, которое, находясь в должности директора компании, является или было также директором другого юридического лица, на основании прямого или косвенного назначения компании, должно, с учетом следующего пункта, включать в себя такое юридическое лицо, вне зависимости от того, является ли оно в действительности дочерней компанией компании; и

(b) должно в целях пункта (2) и (3) считаться ссылкой на дочернюю компанию на момент оказания услуг и в целях пункта (4) считаться указанием на дочернюю компанию непосредственно до потери должности директором компании.

 

Данные отчетности в отношении займов должностным лицам и прочие вопросы

 

189.(1) Отчетность, которая согласно настоящему Закону представляется компании на общем собрании, должна, с учетом положений настоящей статьи, содержать следующие данные:

(a) суммы всех займов, выданных в течение финансового года компании

(i) должностным лицам компании; или

(ii) лицу, которое после получения займа стало должностным лицом компании в течение того же года,

компанией, ее дочерней компанией или иным лицом согласно гарантии или под обеспечение, представленное компанией или ее дочерней компанией (включая займы, выплаченные в течение того же года); и

(b) суммы займов, выданных вышеуказанным образом должностным лицам или лицам, упомянутым выше, в любое время до начала финансового года компании и неоплаченных по его истечении.

(2) Согласно пункту (1) не требуется включения в отчетность данных о:

(a) займах, выданных в ходе обычной деятельности компанией или ее дочерней компанией, если обычная деятельность таковых, сообразно обстоятельствам, включает предоставление денежных средств в долг; или

(b) займах, выданных компанией или ее дочерней компанией сотруднику компании или ее дочерней компании, соответственно, если размер займа не превышает двух тысяч фунтов, и директорами компании или ее дочерних компаний, соответственно, было подтверждено, что такие займы были выданы согласно общей практике, принятой или принимаемой компанией или ее дочерней компанией в отношении займов их сотрудникам,

при условии, что такие займы не являются, ни в каком случае, займами, выданными компанией под гарантии или под обеспечение, предоставленное дочерней компанией компании, или займом, выданным дочерней компанией компании под гарантии или обеспечение, предоставленное компанией или иной дочерней компанией.

(3) Если вышеуказанная отчетность не соответствует условиям настоящей статьи, аудиторы компании, проводящие аудит отчетности, будут обязаны, если это возможно, включить в свой отчет в отношении баланса компании заявление, содержащее требуемые данные.

(4) В настоящей статье указания на дочернюю компанию должны считаться указанием на таковую по состоянию на конец финансового года компании, вне зависимости от того, была ли она дочерней компанией на момент займа или нет.

 

Общая обязанность раскрывать информацию в целях статей 187, 188 и 189

 

190.(1) Директор компании обязан дать уведомление компании по любому вопросу в отношении себя самого, как может потребоваться согласно статьям 187, 188 и 189, за исключением вопроса займа, предоставленного компанией или иным лицом какому-либо ее должностному лицу под гарантию или обеспечение компании.

(2) Такое уведомление, данное в целях статьи 187, должно быть в письменной форме и, если оно дается не на собрании директоров, направляющий уведомление директор должен принять разумные меры для обеспечения прочтения такого уведомления на следующем собрании директоров после подачи уведомления.

(3) Пункт (1) применяется

(a) в целях статьи 189 — к должностным лицам, кроме директоров;

(b) в целях статей 188 и 189 — к лицам, которые являются или являлись в течение предшествующих пяти лет должностными лицами,

таким же образом, как и к директорам.

(4) Любое лицо, не выполнившее требований настоящей статьи, наказывается штрафом в размере до 250 фунтов.

 

Раскрытие директорами сведений о заинтересованности в договорах

 

191.(1) С учетом положений настоящей статьи, директора компании, прямо или косвенно заинтересованные в каком-либо договоре или предполагаемом договоре с компанией, обязаны раскрыть суть своей заинтересованности на собрании директоров компании.

(2) В случае если в связи с предложенным договором директор должен сделать на собрании Совета директоров заявление, такое заявление должно быть сделано на первом собрании Совета директоров, на котором рассматривается вопрос о таком договоре, а если директор не смог присутствовать на собрании, на котором рассматривается предложенный договор, то он должен сделать такое заявление на ближайшем следующем собрании Совета директоров, а если директор стал заинтересованным в договоре уже после его заключения, указанное заявление должно быть сделано на первом собрании Совета директоров, проведенном после возникновения заинтересованности у директора.

(3) Для целей настоящей статьи общее уведомление Совету директоров от директора о том, что он является участником определенной компании или фирмы и должен считаться заинтересованным в каком-либо договоре, который может быть заключен после даты уведомления с такой компанией или фирмой, будет считаться достаточным заявлением о заинтересованности в предложенном договоре.

При том условии, что такое уведомление не имеет силы до тех пор, пока оно не сделано на собрании Совета директоров, либо если директора не предпримут иные меры для того, чтобы оно поступило в Совет директоров и было прочитано на следующем собрании Совета директоров после его отправки.

(4) Директор, не выполнивший требований настоящей статьи, наказывается штрафом до 500 фунтов.

(5) Никакие положения в настоящей статье не препятствует действию какой-либо нормы права, ограничивающей право директоров иметь заинтересованность в заключаемых компанией договорах.

 

Участие в собрании директоров посредством электронных средств связи

 

191A. Если иное прямо не предусмотрено уставом компании, собрание директоров может проводиться по конференц-связи или путем применения иных средств, с помощью которых присутствующие лица могут одновременно слышать всех других присутствующих лиц, и участвующие таким образом лица будут учитываться в целях определения кворума и в любых других целях считаться присутствующими на собрании директоров.

При условии, что в таком случае собрание директоров считается проведенном по месту нахождения лица, ведущего протокол соответствующего собрания директоров.

 

Реестр директоров и секретарей

 

192.(1) Каждая компания обязана вести по адресу своего зарегистрированного офиса реестр директоров и секретарей.

(2) Указанный реестр должен содержать следующие сведения о каждом директоре, а именно:

(a) в случае, если он является физическим лицом, его нынешнее имя и фамилию, любые прежние имена и фамилии, адрес его обычного проживания, гражданство, род занятий, если есть, сведения о занятии им должности директора в других организациях; и

(b) в случае, если директор является юридическим лицом — наименование юридического лица и адрес его зарегистрированного или центрального офиса; и

(c) сведения о том, действует ли он от имени компании или в своих интересах, а также о том, имеет ли он обязательство действовать совместно с другими директорами.

При этом в реестр не нужно включать сведения о занятии им должности директора в других организациях, если такая компания является 100% дочерним предприятием такой организации, либо такие организации являются 100% дочерними компаниями такой компании или 100% дочерним предприятием той компании, которая имеет 100% участие в такой компании, и для целей данного положения

(i) термин «компания» включает в себя любое юридическое лицо, созданное в пределах Республики; и

(ii) юридическое лицо считается на 100% принадлежащим другому, если в нем нет других участников, кроме такого другого юридического лица и его 100% дочерних компаний и его или их номинальных владельцев.

(3) Указанный реестр должен содержать следующие сведения о секретаре компании, а если секретарей несколько — о каждом из них, а именно:

(a) если он является физическим лицом — его нынешнее имя и фамилию, любые прежние имена и фамилии, адрес его обычного проживания, и

(b) если секретарь является юридическим лицом — наименование юридического лица и адрес его зарегистрированного офиса.

(4)(a) Компания обязана в сроки, соответственно указанные в пункте (5), подать Регистратору компаний заявление в предписанной форме, в котором содержатся сведения, приведенные в таком реестре, а также уведомление в предписанной форме о любой смене директоров или секретаря, а также изменениях в сведениях, содержащихся в реестре, с указанием даты внесения такого изменения, и Регистратор должен зарегистрировать данные и/или уведомление, сообразно обстоятельствам.

При условии, что включение в годовой отчет компании данных о директорах и секретаре не считается исполнением обязательства, наложенного положениями настоящего пункта.

(5) Сроки, указанные в пункте (4), устанавливаются в следующих пределах, а именно:

(a) срок, в который должно быть подано заявление, указанное в пункте (4) в отношении назначения первых директоров компании, соответствует сроку подачи для регистрации учредительного договора согласно положениям статьи 14; и

(b) срок, в который должно быть подано уведомление об изменениях, как предусмотрено пунктом (4), устанавливается равным 14 (четырнадцати) дням со дня, когда такие изменения имели место.

При условии, что в случае заявления, содержащего сведения о любом лице, которое является секретарем компании по состоянию на день введения в силу настоящего Закона, такой срок устанавливается равным четырнадцати дням со дня вступления в силу настоящего Закона.

5A. Если после ухода с должности какого-либо должностного лица по какой-либо причине компания не подаст Регистратору компаний уведомление, предусмотренное пунктом (4) в течение установленного пунктом (5) срока, должностное лицо, должность которого освободилась, или, в случае смерти такого должностного лица, его личный представитель может подать Регистратору компаний соответствующее уведомление в предписанной форме вместе с аффидевитом, подтверждающим точность заявления, и Регистратор должен зарегистрировать уведомление.

(6) Реестр, который должен вестись в соответствии с настоящей статьей, должен быть в течение рабочего времени (с учетом разумных ограничений, которые могут быть предусмотрены уставом или решением общего собрания компании, но чтобы при этом для ознакомления было предоставлено не менее двух часов в день) доступен для ознакомления любым участникам компании бесплатно, а также любым другим лицам за плату в размере пятьдесят миль или менее, как может установить компания, за каждое ознакомление.

(7) В случае, если в ознакомлении, предусмотренном настоящей статьей, отказано, либо были нарушены положения пунктов (1), (2), (3) или (4), компания и каждое должностное лицо компании, нарушившее это положение, наказываются штрафом.

(8) В случае такого отказа Суд может вынести постановление о немедленном предоставлении реестра для ознакомления.

(9) Для целей настоящей статьи

(a) термин «директор» компании включает любых лиц, согласно чьим указаниям обычно действуют директора компании, и такие лица признаются директорами и должностными лицами компании;

(b) термин «имя» включает фамилию;

(c) термин «прежнее имя» и «прежняя фамилия» не включает:

(i) в случае какого-либо лица — прежнее имя или фамилию, если имя или фамилия лица были изменены или не использовались до достижения им восемнадцати лет, либо если такое имя или фамилия были изменены или не использовались в течение последних двадцати лет, или

(ii) в случае замужней женщины — имя и фамилию, которые она носила до замужества.

 

Сведения о директорах в торговых каталогах, письмах и прочие вопросы

 

193.(1) Каждая компания, к которой применяются положения настоящей статьи, обязана во всех торговых каталогах, коммерческих и деловых письмах, в которых указывается наименование компании, и которые направляются компанией любым лицам в любой стране за рубежом, разборчиво указывать, в отношении каждого директора,

(a) его нынешнее имя или инициалы, а также нынешнюю фамилию;

(b) любые прежние имена и фамилии;

(c) гражданство, если он не является киприотом.

При условии, что в особых обстоятельствах, в которых, по мнению Совета министров, такое исключение допустимо, Совет министров может постановить, что с учетом определенных приказом Совета министров условий может быть сделано исключение из положений настоящей статьи.

(2) Настоящая статья применяется к

(a) каждой компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом или законом, принятым в соответствии с ним; и

(b) к каждой компании, созданной вне пределов Республики в случае, когда она создает место ведения деятельности в Республике.

(3) При нарушении компанией положений настоящей статьи каждое должностное лицо, которое совершило такое нарушение, при признании его вины наказуемо штрафом в размере до 25 фунтов; и для целей настоящего пункта, в случае, если должностным лицом компании является юридическое лицо, любое должностное лицо такого юридического лица считается должностным лицом компании.

При условии, что судебное разбирательство в соответствии с настоящей статьей может быть начато только с согласия Генерального прокурора.

(4) Для целей настоящей статьи

(a) термин «директор» компании включает любых лиц, согласно чьим указаниям обычно действуют директора компании, и термин «должностное лицо» толкуется аналогичным образом;

(b) понятие «инициалы» означает понятное сокращение имени;

а также к настоящей статье применяются подпункты (b) и (c) пункта (9) статьи 192.

 

Право компании иметь директоров с неограниченной ответственностью

 

194.(1) Если это предусмотрено уставом, ответственность директоров или управляющего директора может быть неограниченной.

(2) В компании, ответственность директора или управляющего которой является неограниченной, директора и любые управляющие компании и участники, которые предлагают кандидата на должность директора или управляющего, должны внести в свое предложение по кандидатуре заявление о том, что ответственность такого занимающего должность лица будет неограниченной, и до вступления такого лицо в должность ему должно быть вручено уведомление о том, что его ответственность не ограничена, причем такое уведомление направляется указанными ниже лицами или одним из следующих лиц: промоутер, директора компании, любые управляющие компании и ее секретарь.

(3) Если директор, управляющий или лицо, сделавшее такое предложение, не вносит указанное заявление в свое предложение, либо если промоутер, директора компании, любые управляющие компании или секретарь компании не делают такого уведомления, они наказываются штрафом в размере до 500 фунтов, а также несут ответственность за убытки, понесенные таким избранным или назначенным лицом, которые он может понести вследствие неисполнения, но ответственность таких избранных или назначенных лиц не изменяется вследствие такого неисполнения.

 

Специальное решение компании о неограниченной ответственности директоров

 

195.(1) Компания, если это предусмотрено уставом, может принять специальное решение об изменении своего учредительного договора таким образом, чтобы установить неограниченную ответственность директоров или управляющих либо любого управляющего директора.

(2) В случае принятия такого специального решения его положения действуют таким образом, как если бы они изначально были предусмотрены учредительным договором.

 

Положения о передаче полномочий директоров

 

196.(1) Если согласно какому-либо положению, оговоренному уставом компании или любым соглашением между компанией и каким-либо лицом, предусмотрена возможность передачи директором или управляющим компании своих полномочий другому лицу, то передача полномочий такому другому лицу согласно указанному положению, невзирая на любые его положения об обратном, не будет действительна до утверждения ее специальным решением компании.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code