Представление интересов юридических лиц на собраниях компаний и кредиторов

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

133.(1) Любое юридическое лицо, независимо от того, является ли оно компанией в значении, установленном настоящим Законом, имеет право:

(a) если оно является участником другого юридического лица, будучи компанией в значении, установленном настоящим Законом, назначить решением директоров или иного руководящего органа такое лицо, которое оно сочтет подходящим, своим представителем на собрании участников компании или на собрании любого класса участников компании;

(b) если оно является кредитором, в том числе владельцем долговых обязательств, другого юридического лица, и будучи компанией в значении, установленном настоящим Законом, назначить решением директоров или иного руководящего органа такое лицо, которое она сочтет подходящим, своим представителем на собрании кредиторов компании, проводимом согласно настоящему Закону или Постановлениям, принятым в соответствии с ним, или следуя положениям, содержащимся в любом трастовом договоре или в долговом обязательстве, сообразно обстоятельствам;

(c) если оно является представителем, уполномоченным на основании решения директоров или иного органа управления участвовать и голосовать от имени участника компании, включенной в листинг регулируемого рынка, на общем собрании компании, включенной в листинг регулируемого рынка, действовать по своему усмотрению в качестве представителя компании на любом собрании компании, включенной в листинг регулируемого рынка, или на собрании любого класса участников компании, включенной в листинг регулируемого рынка, согласно такому назначению.

(2) Лицо, уполномоченное вышеуказанным образом, имеет право исполнять по поручению юридического лица те же полномочия, которые такое юридическое лицо могло бы осуществлять, будучи индивидуальным акционером, кредитором или владельцем долговых обязательств другой компании.

 

Рассылка решений участников и прочие вопросы

 

134.(1) Согласно нижеследующим положениям, компания обязана по получении письменного запроса от такого количества участников компании, которое будет оговорено ниже, и, если компания не решит иначе, за счет отправивших запрос участников

(a) предоставлять участникам компании, имеющим право на получение уведомления о проведении ежегодного общего собрания, также уведомление о любом решении, которое может быть должным образом поставлено на голосование на таком собрании;

(b) разослать участникам компании, имеющим право на получение уведомления о любом общем собрании, справочную информацию объемом не более одной тысячи слов в отношении вопросов, которые будут рассматриваться на собрании или по которым будут приняты предлагаемые решения.

(2) Количество участников, необходимых для направления запроса, должно быть следующим:

(a) любое количество участников, представляющих не менее одной двадцатой части общего количества голосов, на которые имеют право все участники с правом голоса на собрании, в отношении которого был послан запрос, на момент отправки такого запроса;

(b) не менее ста участников, владеющих такими акциями компании, оплаченная сумма по которым в среднем составляет не менее ста фунтов на человека.

(3) Уведомление о любом таком решении и справочная информация должны быть предоставлены и разосланы участникам компании, имеющим право на получение уведомления о собрании, путем отправки копий уведомления о решении и справочной информации каждому участнику в порядке, установленном для отправки уведомлений о проведении собрания. Уведомление о решении должно быть передано любому другому участнику компании путем уведомления его об общем характере решения, в порядке, установленном для отправки ему уведомлений о собраниях компании.

При условии, что копия решения или уведомление об общем характере решения должны быть предоставлены, в зависимости от обстоятельств, в том же порядке и, если это осуществимо с практической точки зрения, в то же время, что и уведомление о собрании, а в том случае, когда это невозможно, как можно скорее после отправки уведомления о собрании.

(4) Компания будет обязана предоставить, в соответствии с настоящей статьей, уведомление о решении или разослать справочную информацию только в том случае, если

(a) копия запроса, подписанная направившими запрос лицами, (либо две или три копии, которые вместе содержат подписи всех лиц, направивших запрос) была направлена в зарегистрированный офис компании:

(i) в случае запроса уведомления о решении — не менее чем за шесть недель до начала собрания;

(ii) в случае иного запроса — не менее чем за неделю до начала собрания;

(b) вместе с запросом была приложена или предложена приемлемая сумма на покрытие расходов компании по отправке вышеуказанного.

При условии, что если ежегодное общее собрание было проведено через шесть недель или ранее после того, как в зарегистрированном офисе компании была получена копия запроса об отправке уведомления о принимаемом решении, такая копия, хотя она и не была получена в срок, оговоренный в настоящем пункте, будет считаться полученной вовремя в вышеуказанных целях.

(5) Компания также не будет обязана рассылать, согласно настоящей статье, какие-либо сообщения, если по заявлению компании или другого лица, заявившего о нанесении ему ущерба, Суд признает, что права, данные настоящей статьей, были нарушены в целях придания ненужной огласки какому-либо дискредитирующему факту, и Суд может постановить, чтобы направившие запрос лица возместили, полностью или частично, расходы компании по заявлению согласно настоящей статье, несмотря на то, что они не являются стороной такого заявления.

(6) Несмотря на положения устава компании, вопросы, рассматриваемые на ежегодном общем собрании, должны включать решения, уведомления о которых были направлены в соответствии с настоящей статьей; в целях настоящего пункта уведомление будет считаться направленным независимо от того, что оно случайно не было отправлено одному или нескольким участникам.

(7) В случае неисполнения положений настоящей статьи на каждое должностное лицо компании, виновное в таком неисполнении, налагается штраф в размере до 750 фунтов.

 

Внеочередные и специальные решения

 

135.(1) Решение считается внеочередным, если оно принято большинством участников в количестве не менее трех четвертей от числа участников, имеющих право голосовать лично или, если допускается голосование по доверенности, через представителя на общем собрании, уведомление о котором было направлено должным образом, с упоминанием того, что такое решение будет принято как внеочередное.

(2) Решение считается специальным, если оно принято таким количеством голосов, которое необходимо для принятия внеочередного решения на общем собрании, о котором не менее чем за двадцать один день было должным образом направлено уведомление с упоминанием того, что такое решение будет принято как специальное.

Если численное большинство участников, имеющих право присутствовать и голосовать на таком собрании (при этом большинством считается количество участников, владеющих не менее девяноста пятью процентами акций, дающих такое право, или, если компания не имеет акционерного капитала, представляющих вместе не менее девяноста пяти процентов голосов на собрании всех участников), придет к такому соглашению, то решение может быть вынесено на рассмотрение и принято как специальное на собрании, уведомление о котором было направлено менее чем за двадцать один день.

(3) На любом собрании, на котором предлагается принять внеочередное или специальное решение, заявление председателя о том, что решение принято, будет считаться, при отсутствии требования о проведении голосования с регистрацией голосов по каждой акции, убедительным доказательством факта принятия решения, без проверки количества или соотношения голосов, поданных за или против такого решения.

(4) При подсчете голосов, полученных в ходе голосования с регистрацией голосов по каждой акции, с целью принятия внеочередного или специального решения, необходимо указать количество голосов, отданных за и против такого решения.

(5) В целях настоящей статьи уведомление будет считаться должным образом направленным, а собрание — должным образом проведенным, если уведомление было направлено, а собрание было проведено в порядке, установленном настоящим Законом или уставом компании.

 

Решения, требующие специального уведомления

 

  1. В том случае, если в соответствии с нижеследующими положениями настоящего Закона о принимаемом решении необходимо направить специальное уведомление, такое решение не вступит в силу, если уведомление о намерении вынести такое решение на рассмотрение не будет направлено за двадцать восемь дней до проведения собрания, на котором рассматривается это решение. Компания должна уведомить своих участников о таком решении в те же сроки и в том же порядке, в котором она уведомляет о проведении собрания, или, если это неосуществимо практически, путем подачи объявления в газете с соответствующим тиражом или иным образом, допускаемым уставом, не менее чем за двадцать один день до собрания.

При условии, что если собрание созывается через двадцать восемь дней после подачи такого уведомления или ранее, то такое уведомление, хотя оно и не было дано в срок, оговоренный в настоящей статье, будет в вышеуказанных целях считаться направленным должным образом.

 

Принятие решений квалификационным большинством согласно уставу

 

136A. Несмотря на иные положения настоящего Закона, согласно которым компания может принимать решения на общем собрании определенным большинством голосов, устав компании может предусматривать принятие определенных решений общего собрания иным квалификационным большинством более установленного настоящим Законом.

Настоящая статья не применяется в отношении статьи 178 настоящего Закона.

 

Регистрация и копии определенных решений

 

137(1) Копия каждого решения, к которому применимы положения настоящей статьи, должна быть подана Регистратору компаний для регистрации в течение 15 (пятнадцати) дней после принятия такого решения.

(2) Если устав компании зарегистрирован,

(a) и если такое решение вносит изменения в устав, вместе с копией, предписанной пунктом (1), копия устава с изменениями также подается Регистратору и регистрируется им, и

(b) копия каждого такого решения, действующего на соответствующий момент, должна быть включена или приложена к каждому экземпляру устава, выпущенного после принятия решения.

(3) Если устав не зарегистрирован, отпечатанная копия каждого такого решения должна быть направлена участнику компании по его запросу, с взиманием суммы в пятьдесят центов или меньше, согласно указаниям компании.

(4) Положения настоящей статьи применимы к:

(a) специальным решениям;

(b) внеочередным решениям;

(c) решениям, одобренным всеми участниками компании, которые, если бы не такое одобрение, были бы действительны только в том случае, если бы они были приняты как специальные или как внеочередные решения;

(d) решениям, одобренным всеми участниками компании, относящимися к определенному классу акционеров, которые, если бы не такое одобрение, были бы действительны только в том случае, если бы они были приняты определенным большинством или в ином установленном порядке; а также ко всем

(e) решениям, налагающим обязательства на всех участников любого класса акционеров, включая не одобренные всеми такими участниками;

(f) решениям о добровольном роспуске компании, принятым согласно подпункту (a) пункта (1) статьи 261.

(5) При несоблюдении компанией положений пункта (1) на компанию и каждое ее должностное лицо, виновное в несоблюдении, налагается штраф в размере до 25 фунтов.

(6) При несоблюдении компанией положений пункта (2) или пункта (3) настоящей статьи на компанию и каждое ее должностное лицо, виновное в несоблюдении, налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждую не предоставленную копию.

(7) В целях пунктов (5) и (6) ликвидатор компании считается ее должностным лицом.

 

Решения, принятые на перенесенных собраниях

 

  1. Если решения принимаются на перенесенном собрании:

(a) компании;

(b) владельцев любого класса акций компании;

(c) директоров компании,

такие решения во всех случаях рассматриваются как принятые в тот день, когда они фактически были приняты, и не могут считаться принятыми в более раннюю дату.

 

Протоколы заседания собраний компании, директоров и управляющих

 

139.(1) Каждая компания обязана вносить в специально предназначенные для этого книги протоколы заседания всех общих собраний, собраний директоров компании, и, если в компании есть управляющие, собраний управляющих компании.

(2) Каждый такой протокол, если он должен быть подписан председателем собрания, на котором проводилось заседание, или председателем последующего собрания, является подтверждением такого заседания.

(3) Если протоколы заседаний общего собрания компании, собрания директоров или управляющих компании велись в соответствии с положениями настоящей статьи, то, если не будет доказано обратное, собрание будет считаться должным образом созванным и проведенным, все процедурные аспекты такого заседания соблюденными должным образом, а все назначения директоров, управляющих или ликвидаторов будут считаться действительными.

(4) При несоблюдении компанией положений пункта (1) на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в несоблюдении, налагается штраф.

 

Результаты голосования

 

139A.(1) Положения настоящей статьи будут применяться к компании, включенной в листинг регулируемого рынка.

(2) Если акционер запрашивает полный отчет по голосованию до или во время объявления результатов голосования на общем собрании, компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна объявить следующее в отношении каждого проекта решения, предложенного на общем собрании:

(a) количество акций, по которым голоса были отданы должным образом;

(b) долю акционерного капитала компании, включенной в листинг регулируемого рынка, представленного такими голосами на момент завершения работы в день, предшествующий дню собрания;

(c) общее количество голосов, отданных должным образом;

(d) количество голосов, отданных за и против каждого предложенного решения, и, если подсчитано, количество воздержавшихся.

(3) Если акционер запрашивает полный отчет по голосованию до или во время объявления результатов голосования на общем собрании, будет достаточно для компании, включенной в листинг регулируемого рынка, объявить результаты голосования только в той мере, которая необходима для обеспечения достижения требуемого большинства для каждого решения.

(4) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна обеспечить, чтобы результаты голосования, объявленные согласно пункту (3), были опубликованы на ее Интернет-сайте не позднее, чем в конце четырнадцатого дня с даты собрания, на котором результаты голосования были утверждены.

 

Проверка книг учета и протоколов

 

140.(1) Книги, содержащие протоколы заседаний любых общих собраний компании, должны храниться по адресу зарегистрированного офиса компании и быть доступны для проверки в течение рабочего дня (согласно разумным ограничениям, налагаемым уставом или общим собранием компании таким образом, чтобы книги были доступны для просмотра не менее двух часов в день) каждому участнику компании без уплаты им каких-либо взносов.

(2) Каждый участник имеет право на представление ему компанией в течение семи дней с момента поступления от него соответствующего запроса копии любого из вышеуказанных протоколов, с взиманием не более 50 милей за каждые сто слов.

(3) Если участнику было отказано в проверке, оговоренной в настоящей статье, или если ему не была своевременно направлена копия, упомянутая в настоящей статье, на компанию и каждое ее должностное лицо, виновное в таком нарушении, налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждое нарушение и общий штраф в размере 25 фунтов.

(4) В случае каждого отказа или нарушения Суд может вынести постановление о проведении прямой проверки книг на предмет всех заседаний общих собраний или вынести постановление об отправке копий затребовавшему их лицу.

 

ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ И АУДИТ

 

Ведение книг и журналов бухгалтерского учета

 

141.(1) Директора должны обеспечить ведение надлежащих книг бухгалтерского учета, необходимых для подготовки финансовой отчетности согласно настоящему Закону, дающих верное объяснение операциям, позволяющих с разумной точностью определить финансовое состояние компании в любое время и включающих вспомогательные документы (в том числе договоры и счета), которые отражают:

(a) все полученные и потраченные денежные средства, а также вопросы, в связи с которыми были получены и потрачены такие средства.

(b) все покупки и продажи, а также в целом любые сделки.

(c) активы и пассивы компании.

(2) В целях пункта (1) считается, что книги бухгалтерского учета не ведутся должным образом, если данных бухгалтерского учета не достаточно для получения точного и справедливого представления о делах компании и для объяснения ее операций.

(3) Книги бухгалтерского учета должны храниться в течение шести (6) лет после окончания календарного года, к которому они относятся, по адресу зарегистрированного офиса компании или по иному адресу по решению директоров и должны в любое время быть доступны для проверки директорам.

Если книги бухгалтерского учета хранятся за пределами Республики, финансовые документы и отчеты в отношении операций, занесенных в книги бухгалтерского учета, ведение которых осуществляется таким образом, чтобы отразить с разумной степенью точности финансовое положение компании, должны отправляться как минимум каждые шесть месяцев, храниться на территории Республики и всегда быть доступны для проверки директорам с тем, чтобы было возможно подготовить, согласно Закону, баланс компании, счет прибылей и убытков, отчет о доходах и расходах, а также любой отчет, прилагаемый к документации, содержащей требуемые по Закону сведения, и разрешенный для предоставления таким образом.

(4) Если директор компании не предпримет разумных действий в целях соблюдения компанией требований настоящей статьи, он будет обвинен в уголовном правонарушении и, при признании виновным, будет приговорен к лишению свободы сроком до одного года и/или к уплате штрафа в размере до 1000 фунтов.

При условии, что в ходе любого судебного разбирательства против какого-либо лица в отношении нарушения им предписаний настоящей статьи, а именно неосуществления разумных действий в целях соблюдения компанией положений настоящей статьи, защитой такого лица будет предоставление доказательства того, что он имел должные основания полагать и полагал, что компетентному и надежному лицу было поручено следить за соблюдением предписаний настоящей статьи, и что такое лицо имело возможность выполнить эту обязанность.

 

Годовая и консолидированная финансовая отчетность

 

142(1)(a) Директора компании должны обеспечить составление полного комплекта финансовой отчетности компании в соответствии с Международными стандартами бухгалтерского учета.

(b) С учетом положений статьи 142A, все компании, имеющие дочерние предприятия, должны консолидировать свою финансовую отчетность с отчетностью своих дочерних предприятий в соответствии с Международными стандартами бухгалтерского учета; в любом случае названная консолидированная отчетность должна быть представлена головной компании на общем собрании.

(c) Кроме информации, требуемой Международными стандартами бухгалтерского учета, финансовая отчетность и протоколы должны содержать информацию о:

(i) данных согласно статьям 183 — 189;

(ii) гонорарах аудиторов, а также выплатах на покрытие их расходов.

Общая сумма, начисленная за финансовый год аудиторами или аудиторской фирмой за проверку годовой и консолидированной отчетности, общая сумма за иные услуги по предоставлению заключения в отношении финансовой информации, общая сумма начислений за налоговое консультирование, а также за иные неаудиторские услуги указываются отдельно.

(d) Малые группы освобождаются от обязательства составлять консолидированную отчетность, указанную в пункте (b) настоящего пункта.

(e) В целях настоящего пункта термин «малая группа» означает группу компаний, члены которой

(i) не являются компаниями открытого типа, акции которых обращаются на рынке;

(ii) не обязаны составлять консолидированную отчетность согласно иному законодательству;

(iii) полностью соответствуют двум из нижеприведенных трех критериев на дату закрытия баланса холдинговой компании:

(aa) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) не превышает сумму в кипрских фунтах, равную 17.500.000 ЕВРО (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) евро;

(bb) чистый оборот не превышает сумму в кипрских фунтах, равную 35.000.000 ЕВРО (тридцать пять миллионов) евро;

(cc) среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 250.

(f) Группа компаний, управляющие или холдинговые компании которых публикуют консолидированную финансовую отчетность на основе Общепринятых принципов бухгалтерского учета, освобождаются от требования составлять консолидированную финансовую отчетность.

(2)(a) Финансовая отчетность подается не позднее чем в течение восемнадцати месяцев с даты регистрации компании, и далее не реже одного раза в каждый календарный год.

(b) Если даты составления финансовой отчетности головной компании и дочерней компании не совпадают, необходимо произвести корректировку согласно Международным стандартам бухгалтерского учета.

(c) Периодическая отчетность может составляться и подаваться при условии соблюдения всех соответствующих положений Международных стандартов бухгалтерского учета.

(3) При составлении финансовой отчетности

(a) «Резервы» не включают суммы, списанные или удержанные в целях покрытия расходов или подготовки прогнозов расходов.

При условии, что если какая-либо сумма удержана в целях списания или прогноза расходов, а позднее доказано (по мнению директоров), что она превышает разумно необходимую в этих целях, то такое превышение будет считаться «резервом».

(b) Выражение «капитальный резерв» не включает суммы, которые считаются свободными для распределения.

(c) Иные резервы, кроме капитальных, будут считаться «резервом прибыли».

(d) Выражение «прогноз» относится к определению, приведенному в Международных стандартах бухгалтерского учета.

(4)(a) Директора каждой компании несут коллективную ответственность перед компанией по составлению и публикации, в соответствии с требованиями настоящего Закона и Международных стандартов бухгалтерского учета, годовой отчетности и, сообразно обстоятельствам, годовой консолидированной финансовой отчетности.

(b) Не ограничивая коллективной гражданской ответственности директоров перед компанией в случае нарушения обязанности, указанной в подпункте (a), если директор компании не предпримет разумных мер для исполнения своей обязанности согласно подпункту (a), он будет виновен в правонарушении и, при признании виновным, наказуем лишением свободы сроком до одного года и/или штрафом в размере до одной тысячи семисот евро.

При условии, что в ходе любого процессуального действия, с учетом положений любого специального закона, против какого-либо лица в отношении правонарушения по настоящему пункту, защитой такого лица будет доказательство того, что у него были разумные основания полагать, и он полагал, что другому компетентному и надежному лицу поручено следить за соблюдением требований подпункта (a), и такое лицо было в состоянии исполнить свои обязанности.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code