Равные права акционеров

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

126A. Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна гарантировать равные права всем участникам, находящимся в одинаковом положении в отношении участия и исполнения прав голоса на общем собрании.

 

Срок уведомления о созыве собрания

 

127.(1) Положение устава компании о созыве собрания компании, за исключением перенесенных собраний, будет считаться недействительным, если указанный в нем срок уведомления о собрании компании будет короче, чем

(a) двадцать один день — для письменного уведомления о ежегодном общем собрании;

(b) четырнадцать дней — для письменного уведомления о собрании, не являющемся ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения; и

(c) не ограничивая положений пункта (4) статьи 35 Закона о предложениях о поглощении, а также соответствующих нормативных актов других государств-членов, принятых в целях исполнения Статей 9(4) и 11(4) Директивы 2004/25/ЕС о компаниях, включенных в листинг регулируемого рынка:

(i) двадцать дней — для письменного уведомления о созыве ежегодного общего собрания, и

(ii) четырнадцать дней — для письменного уведомления о созыве общего собрания (не являющегося ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения), если

(a) компания, включенная в листинг регулируемого рынка, предлагает техническую помощь участникам, чтобы дать им возможность голосовать посредством электронных средств, доступных всем участникам, которые владеют акциями с правом голоса на общих собраниях; и

(b) в ходе предыдущего ежегодного общего собрания или собрания, созванного после такого собрания, принимается чрезвычайное решение об уменьшении срока подачи уведомления о созыве общего собрания до четырнадцати дней.

(2) Если положениями устава компании, кроме положений, упомянутых в пункте (1), не предусмотрено иное, собрания компании, кроме перенесенных, могут быть созваны

(a) путем направления письменного уведомления за двадцать один день до даты проведения ежегодного общего собрания;

(b) путем направления письменного уведомления за четырнадцать дней до даты проведения собрания, не являющегося ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения;

(c) не ограничивая положений пункта (4) статьи 35 Закона о предложениях о поглощении о компаниях, включенных в листинг регулируемого рынка, за

(i) двадцать дней — для письменного уведомления о созыве ежегодного общего собрания, и

(ii) четырнадцать дней — для письменного уведомления о созыве общего собрания (не являющегося ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения), если

(a) компания, включенная в листинг регулируемого рынка, предлагает техническую помощь участникам, чтобы дать им возможность голосовать посредством электронных средств, доступных всем участникам, которые владеют акциями с правом голоса на общих собраниях; и

(b) в ходе предыдущего ежегодного общего собрания или собрания, созванного после такого собрания, принимается чрезвычайное решение об уменьшении срока подачи уведомления о созыве общего собрания до четырнадцати дней.

(3) Собрание компании, кроме компаний, включенных в листинг регулируемого рынка, несмотря на то, что срок уведомления о нем был короче срока, предусмотренного пунктом (2) или уставом компании, в зависимости от обстоятельств, будет считаться должным образом созванным, если на это будет получено согласие

(a) всех участников компании, имеющих право присутствовать и голосовать на ежегодном общем собрании; или

(b) если созывается любое иное собрание, большинства участников компании, имеющих право присутствовать и голосовать на таком собрании, при этом большинством считаются участники, владеющие не менее чем девяносто пятью процентами от номинальной стоимости всех акций, дающих право на участие в собрании и голосование на нем, или, если компания не имеет акционерного капитала, участники, вместе представляющие девяносто пять процентов голосов участников, имеющих право на голосование на собрании.

 

Информация, предоставляемая до проведения общего собрания

 

127A.(1) Независимо от положений статьи 10 или любых положений устава компании, включенной в листинг регулируемого рынка, нижеследующие положения применяются к компании, включенной в листинг регулируемого рынка.

(2) Уведомление о созыве общего собрания выпускается бесплатно и таким образом, который обеспечивает быстрый доступ к уведомлению на единых условиях, а также эффективное распространение информации во всех государствах-членах.

(3) Уведомление о созыве общего собрания на основании подпункта (c) пункта (1) и подпункта (c) пункта (2) статьи 133 должно

(a) точно указывать время и место проведения общего собрания, а также предлагаемую повестку дня;

(b) содержать ясные и точные указания на процедуры, которые участники должны соблюдать для участия в общем собрании и голосования на нем, включая сведения о

(i) доступном всем участникам праве вносить вопросы в повестку дня общего собрания, представлять проекты решений на основании статьи 127B и задавать вопросы по повестке дня общего собрания на основании статьи 127C, а также сроках осуществления таких прав;

(ii) доступном всем участникам праве участия, выступления, вынесения вопросов на голосование и голосования на общем собрании, праве назначить представителей в силу статьи 130, включая представителя, не являющегося участником, с помощью электронных средств связи или иным образом, либо, если это разрешено, назначить одного или нескольких представителей с правом участия, выступления, вынесения вопросов на голосование и голосования от имени назначившего их участника;

(iii) праве задавать вопросы и обязательстве отвечать на них, без ущерба для мер, которые могут быть введены Республикой или которые могут ввести компании, чтобы обеспечить установление личности участников, должный порядок общих собраний и их подготовки, а также защиту конфиденциальности и деловых интересов компаний, включенных в листинг регулируемого рынка. Компаниям, включенным в листинг регулируемого рынка, должны быть разрешено давать один общий ответ на вопросы одинакового содержания. Считается, что ответ дан, если соответствующая информация доступна на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, в формате «вопрос-ответ»;

(iv) процедуре голосования через представителей на основании статьи 130, включая используемые документы и способ, посредством которого компания, включенная в листинг регулируемого рынка, желает принять уведомление о назначении представителя с помощью электронных средств связи;

(v) если это применимо, процедуре голосования с помощью электронных средств связи или по почте, как предусмотрено статьей 128B и 132, соответственно;

(c) если это применимо, указывать дату закрытия реестра и то, что только те участники, которые являются зарегистрированными акционерами на тот день, имеют право участвовать в общем собрании и голосовать на нем;

(d) сообщать, где и как можно получить полный и без сокращений текст документов и проектов решений, указанных в подпунктах (c) и (d) пункта (4); и

(e) содержать адрес Интернет-сайта, где будет размещена информация, указанная в п. (4).

(4) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна обеспечить доступ своих участников по крайней мере к нижеуказанным сведениям, размещаемым на Интернет-сайте Компании, в течение длительного периода, начинающегося не позднее чем за 21 день до дня общего собрания, включая день собрания:

(a) уведомление о созыве собрания, указанное в пункте (2) статьи 127A;

(b) общее число акций и прав голоса по состоянию на дату уведомления о созыве собрания;

(c) документы, представляемые на общем собрании;

(d) копии проектов решений или, если решений на рассмотрение не выносится, комментарий директоров по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

(e) копии форм, используемых при голосовании через представителя и по почте, если такие формы не отправлены каждому участнику.

(5) Проекты решений, представленные участниками, публикуются на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, как можно скорее после их получения компанией.

(6) Если формы, перечисленные в подпункте (e) пункта (4), не могут быть опубликованы на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, по техническим причинам, то названная компания указывает на своем сайте способ получения копий в бумажном виде. В этом случае компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна бесплатно направить формы по почте каждому запросившему их участнику.

(7) Если, согласно подпункту (c)(ii) пункта (1) статьи 127 или подпункту (c)(ii) пункта (2) статьи 127 настоящего закона либо пункту (4) статьи 35 Закона о предложениях о поглощении, уведомление о созыве общего собрания выпущено позднее чем за 21 день до собрания, срок, указанный в пункте (4), сокращается соответственно.

 

Право на внесение вопросов в повестку дня общего собрания и представление проектов решений

 

127B.(1) Участник компании, включенной в листинг регулируемого рынка, имеет право на совершение следующих действий с помощью электронных средств связи или путем почтового отправления по адресу, указанному компанией, включенной в листинг регулируемого рынка:

(a) вносить вопросы в повестку дня общего собрания при условии, что каждый такой вопрос сопровождается обоснованием его внесения или проектом решения, принимаемого на общем собрании; и

(b) представлять проекты решений по вопросам, включенным или подлежащим включению в повестку дня общего собрания,

при условии, что соответствующий участник или участники владеют не менее чем пятью процентами (5%) выпущенного акционерного капитала, представляющего не менее пяти процентов (5%) от общего числа прав голоса всех участников с правом голоса на общем собрании, к которому относится их запрос о включении вопроса в повестку дня.

(2) Запрос участника о включении вопроса в повестку дня или о представлении проекта решения на основании подпункта (a) пункта (1) выполняется компанией, включенной в листинг регулируемого рынка, в письменной или электронной форме не позднее чем за 42 дня до проведения соответствующего собрания.

(3) Если исполнение права, указанного в подпункте (a) пункта (1), влечет за собой изменение повестки дня ежегодного общего собрания, которая уже была сообщена участникам, и только в таких случаях, компания доводит до сведения участников обновленную повестку дня тем же образом, как и предыдущую, до наступления соответствующей даты закрытия реестра или, если дата закрытия реестра не установлена, за значительный срок до дня проведения ежегодного общего собрания, чтобы позволить другим участникам назначить представителей или, если это применимо, проголосовать по почте.

(4) Для того чтобы позволить участнику воспользоваться положениями подпункта (a) пункта (1), компания, включенная в листинг регулируемого рынка, обеспечивает отображение даты своего следующего ежегодного общего собрания на своем Интернет-сайте

(a) с конца предыдущего финансового года; или

(b) не позднее чем по прошествии 45 дней после ежегодного общего собрания, в зависимости от того, какая дата наступит раньше.

 

Основные положения о собраниях и голосовании

 

128.(1) С учетом положений пункта (2), будут действовать следующие положения, при условии, что в уставе компании не содержатся иные условия:

(a) уведомление о созыве собрания должно быть направлено каждому участнику компании в соответствии с требованиями о порядке их отправки, приведенными в Таблице A. В целях настоящего пункта выражение «Таблица A» обозначает такую Таблицу, которая находится в силе на данный момент;

При условии, что уведомление о созыве собрания компании открытого типа, включенной в листинг Кипрской Фондовой Биржи, может быть дано посредством открытой публикации на Интернет сайте такой компании, и в таком случае также посредством публикации уведомления в ежедневной прессе.

Также при условии, что публикация в ежедневной прессе может давать акционерам компании отсылку обращаться за дополнительными пояснениями или информацией к самой компании или на нее Интернет сайт.

(b) два или более участника компании, владеющие не менее чем одной десятой частью выпущенного акционерного капитала, или, если компания не имеет акционерного капитала, не менее пяти процентов от числа участников могут созвать собрание;

(c) в случае частной компании с более чем одним участником, и в случае любой другой компании, личное присутствие трех участников считается кворумом;

(d) любой участник может быть избран председателем собрания другими участниками, присутствующими на собрании;

(e) в том случае, если компания изначально имеет акционерный капитал, каждому участнику компании предоставляется один голос по каждой акции или по каждым десяти фунтам капитала компании, которыми он владеет; во всех других случаях каждый участник имеет один голос.

(2) В отношении частной компании с одним участником такой единоличный участник исполняет все полномочия, предоставляемые общему собранию компании настоящим Законом, при условии, что решения, принятые единоличным участником на общем собрании, должны быть занесены в протокол или оформлены в письменном виде.

 

Требования к участию в общем собрании и голосованию на нем

 

128A.(1) Положения настоящей статьи применяются к компании, включенной в листинг регулируемого рынка.

(2) Лицо регистрируется в качестве участника в соответствующем реестре участников (включая зарубежный реестр) не позднее даты закрытия реестра, чтобы иметь возможность воспользоваться своим правом участвовать в общем собрании и голосовать на нем, и любое изменение состояния регистрации в соответствующем реестре после дня регистрации не будет учитываться при определении права любого лица участвовать в собрании и голосовать на нем.

(3) Право участника на участие в общем собрании и право голоса в отношении любых его акций не должно быть обусловлено требованием хранения его акций у другого физического или юридического лица, передачи их этому лицу или регистрации их на его имя до общего собрания.

(4) Участник имеет ничем не ограниченное право продавать и иным образом передавать принадлежащие ему акции компании, включенной в листинг регулируемого рынка, в любое время в течение периода между датой закрытия реестра и днем соответствующего общего собрания, если право продажи не было иным образом ограничено в другое время.

(5) Требование доказательства того, что лицо является акционером, может быть установлено лишь в том случае, если это необходимо для установления личности акционеров, и только в той мере, в какой это необходимо для достижения этой цели.

 

Участие в общем собрании посредством электронных средств связи

 

128B.(1) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, имеет право предлагать участие в общем собрании посредством электронных средств связи, включая:

(a) определенный механизм подачи голосов, до или в ходе общего собрания, который не должен накладывать обязательств на участников по назначению представителя, который должен физически присутствовать на собрании;

(b) трансляцию общего собрания в режиме реального времени;

(c) двустороннюю связь с режиме реального времени, позволяющую акционерам обращаться к общему собранию с удаленного места нахождения.

(2)(a) Использование электронных средств связи согласно пункту (1) может подчиняться только тем требованиям и ограничениям, которые необходимы для установления личности участников общего собрания и обеспечения безопасности электронной связи в той степени, в которой указанные требования соответствуют достижению установленных целей.

(b) Участники должны быть проинформированы о любых требованиях и ограничениях, которые могут быть исполнены компанией, включенной в листинг регулируемого рынка, в силу подпункта (a).

(c) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка и предлагающая участие в общем собрании посредством электронных средств связи, должна обеспечить, в той мере, в которой это возможно, на разумных основаниях, чтобы такие средства

(i) обеспечивали безопасность электронной связи, установленной участником;

(ii) сокращали риск изменения данных и несанкционированного допуска;

(iii) обеспечивали надежность источника электронной связи;

(iv) гарантировали наискорейшее восстановление связи в случае ее разрыва.

 

Право задавать вопросы

 

128C.(1) Каждый участник компании, включенной в листинг регулируемого рынка, имеет право задавать вопросы, связанные с пунктами повестки дня общего собрания, и право получать ответы на такие вопросы от компании, включенной в листинг регулируемого рынка, с учетом любых мер, которые компания, включенная в листинг регулируемого рынка, может предпринять для обеспечения установления личности участников.

(2) Ответ на вопрос, заданный согласно положениям пункта (1), не будет обязателен, если

(a) ответ неподобающим образом нарушит процесс подготовки к собранию, конфиденциальность или любые другие коммерческие интересы компании, включенной в листинг регулируемого рынка;

(b) ответ уже был дан на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, в специальном формате «вопрос-ответ»; или

(c) по мнению председателя собрания, в целях поддержания должного порядка проведения собрания было бы нежелательно отвечать на такой вопрос.

 

Участие в общем собрании с помощью электронных средств связи

 

128D.(1) С учетом положений статьи 128B, если иное прямо не предусмотрено уставом компании, общее собрание, в том числе компании, включенной в листинг регулируемого рынка, может проводиться по конференц-связи или путем применения иных электронных средств связи, с помощью которых присутствующие лица могут одновременно слышать всех других присутствующих лиц, и участвующие таким образом лица будут учитываться в целях определения кворума и в любых других целях считаться присутствующими на общем собрании.

При условии, что в таком случае общее собрание считается проведенным по месту нахождения лица, ведущего протокол соответствующего общего собрания.

 

Право Суда на вынесение постановления о проведении собрания

 

129.(1) Если созыв собрания в том порядке, в котором может быть созвано любое собрание компании, или проведение собрания в порядке, предписанном уставом и настоящим Законом, неосуществимы по какой-либо причине, Суд, по своей инициативе или по заявлению любого из директоров компании или одного из участников компании, которому было бы предоставлено право голоса на собрании, может вынести постановление о созыве и проведении собрания в том порядке, который Суд сочтет подобающим, а по вынесении такого постановления Суд может дать такие дополнительные или косвенные указания, которые сочтет необходимыми; настоящим также заявляется, что указания, которые могут быть даны согласно настоящему пункту, включают в себя указание о том, что один участник компании, присутствующий лично или по доверенности, считается составляющим собрание.

(2) Любое собрание, созванное и проведенное согласно пункту (1), считается во всех отношениях должным образом созванным и проведенным собранием компании.

 

Представители

 

130.(1) Любой участник компании, имеющий право присутствовать и голосовать на собрании, будет иметь право назначить другое лицо, даже если оно не является участником компании, своим представителем в целях участия в таком собрании и голосования на нем вместо участника. Представитель, назначаемый с целью участия в собрании и голосования на нем, имеет то же право выступать на собрании, что и назначивший его участник.

При условии, что если уставом не оговорено иное,

(a) положения настоящего пункта не применимы в том случае, если компания не имеет акционерного капитала;

(b) участник частной компании не имеет права назначать более одного представителя для участия в одном и том же собрании;

(c) представитель имеет право голосовать только в том случае, если проводится регистрация голосов по каждой акций.

(1A)(a) Положения настоящей статьи будут применяться к компаниям, включенным в листинг регулируемого рынка,

(b) представитель может быть физическим или юридическим лицом (вне зависимости от того, является он участником или нет), и он должен действовать согласно указаниям назначившего его участника;

(c) представитель должен назначаться письменным уведомлением, направляемым компании, включенной в листинг регулируемого рынка, или направляемым электронным способом;

(d) участник имеет право:

(i) назначить представителя с помощью электронных средств связи, дав уведомление компании, включенной в листинг регулируемого рынка, по адресу, указанному такой компанией;

(ii) получить уведомление с помощью электронных средств связи от компании, включенной в листинг регулируемого рынка, о принятии такой компанией указанного назначения;

(iii) на получение предложения от компании, включенной в листинг регулируемого рынка, по крайней мере одного действительного способа направления уведомления с помощью электронных средств.

(e) Назначение поверенного и уведомление о его назначении в адрес компании, включенной в листинг регулируемого рынка, а также выпуск инструкции для голосования представителю могут подчиняться только тем формальным требованиям, которые необходимо соблюдать для установления личности участников и представителей и для гарантии возможности подтверждения содержания инструкции на голосовании, соответственно, и только в той мере, в которой это соответствует достижению установленных целей.

(2) В каждом уведомлении о созыве собрания компании с акционерным капиталом должно содержаться четкое указание на то, что участник компании, имеющий право присутствовать на собрании и голосовать на нем, также имеет право назначить своего представителя или, если это допускается, одного и несколько представителей с тем, чтобы они присутствовали на собрании и голосовали вместо него, при этом представитель не обязан быть участником компании; при неисполнении требований настоящего пункта в отношении любого собрания на каждое должностное лицо компании, виновное в таком неисполнении, налагается штраф в размере до пятидесяти фунтов.

(2A) Вне зависимости от положений пункта (2) или любых положений устава компании, включенной в листинг регулируемого рынка, следующие положения будут применяться к компании, включенной в листинг регулируемого рынка:

(a) не будет существовать ограничений на права участников назначать более одного представителя для участия и голосования на общем собрании по акциям, размещенным на нескольких счетах «депо»; и

(b) с учетом применения положений подпункта (a), участник не будет иметь права назначать более одного представителя для участия и голосования на одном и том же общем собрании, при условии, что если участник выступает в качестве посредника от имени клиента, он имеет право выдать доверенность представителю каждого из его клиентов или любому третьему лицу, указанному клиентом.

(3) Любое положение устава компании, содержащее требование того, чтобы документ о назначении представителя или любой иной документ, необходимый для удостоверения действительности назначения или иным образом относящийся к назначению, был получен компанией или любым другим лицом более чем за сорок восемь часов до начала собрания или перенесенного собрания, с тем, чтобы такое назначение являлось действительным на собрании, является недействительным.

(4) Если перед любым собранием компания за свой счет направляет только некоторым из участников, имеющих право на получение уведомления, предложение назначить своими представителями лицо или лиц, указанных в предложении, и голосовать на собрании через такого представителя, на любое должностное лицо компании, осознанно и намеренно допустившее или санкционировавшее отправку такого предложения, налагается штраф в размере до 500 фунтов.

При условии, что должностное лицо компании не несет ответственности в рамках настоящего пункта в том случае, если направленные им в письменной форме и по запросу участника предложение о назначении с указанием представителя и список лиц, изъявивших намерение действовать в качестве представителей, доступны, по направлении письменного запроса, для всех участников, имеющих право голосовать на собрании через представителя.

(4A) Любое положение, содержащееся в уставе компании, включенной в листинг регулируемого рынка, кроме требования о том, что представитель должен обладать правоспособностью, будет недействительно в той степени, в которой это влияет на право какого-либо лица быть назначенным в качестве представителя.

(5) Положения настоящей статьи применимы к собраниям всех классов участников компании в той же мере, как и к общим собраниям компании.

 

Право требовать проведения голосования с регистрацией голосов по каждой акции

 

131.(1) Любое положение, содержащееся в уставе компании, будет недействительно, если оно

(a) не допускает права требовать проведения голосования с регистрацией голосов по каждой акции на общем собрании по любому вопросу, кроме избрания председателя собрания или перенесения собрания;

(b) лишает силы требование о проведении голосования с регистрацией голосов по каждой акции по любому вопросу, выдвинутое либо

(i) не менее чем пятью участниками компании, имеющими право голосовать на собрании; либо

(ii) участником или участниками компании, представляющими не менее одной десятой части общего количества голосов, на которое имеют право все участники компании, голосующие на собрании; либо

(iii) участником или участниками компании, владеющими такими акциями, дающими право голосовать на собраниях компании, общая оплаченная сумма по которым больше или равна одной десятой общей суммы, оплаченной по всем акциям, дающим такое право.

(2) Документ, назначающий представителя для голосования на собрании компании, считается также предоставляющим право требовать или присоединяться к требованию о проведении голосования с регистрацией голосов по каждой акции, и, в целях пункта (1), требование представителя участника имеет ту же силу, что и требование участника.

 

Устранение определенных препятствий для исполнения прав голоса

 

132.(1) При голосовании с регистрацией голосов по каждой акции, проводимом на общем собрании компании, участник, который присутствует лично или в лице представителя и имеет право более чем на 1 (один) голос, при исполнении прав голоса не обязан использовать все свои голоса или использовать их все схожим образом.

(2) В отношении голосов, отданных согласно пункту (1), компания, включенная в листинг регулируемого рынка, может принять к учету голос, отданный заочно перед общим собранием, только с учетом требований и ограничений, необходимых для установления личности голосующего лица, и только в той степени, в которой это соответствует установленной цели.

(3) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, будет обязана принять к учету только те голоса, отданные заочно до собрания согласно положениям пункта (2), которые были отданы до даты и времени, установленных компанией, при условии, что названная дата и время не могут превышать 24 часов до времени окончания голосования с регистрацией голосов по каждой акции.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code