ЗАРУБЕЖНЫЙ РЕЕСТР

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Полномочия компании по ведению зарубежного реестра участников

 

  1. Компания с акционерным капиталом, чьи цели включают в себя ведение деятельности в любой части Республики или осуществление торгов на зарубежном рынке, и/или участники которой проживают за пределами Республики, имеет право распорядиться о том, чтобы в таком месте, где компания ведет свою деятельность, где располагается соответствующий рынок, или где проживают участники, хранился отдельный реестр участников компании (в настоящем Законе называемый «зарубежный реестр»).

(2) Компания обязана уведомить Регистратора компаний о местонахождении офиса, в котором хранится зарубежный реестр, а также о любых изменениях в его местонахождении и, в случае прекращения ведения реестра, о таком прекращении, и такое уведомление должно быть направлено в течение 14 (четырнадцати) дней с момента открытия офиса, изменения его местоположения или прекращения ведения реестра, в зависимости от обстоятельств, и Регистратор регистрирует такое уведомление.

(3) Упоминания о реестре участников, проживающих в доминионе, или о реестре участников, проживающих в колонии, встречающиеся в уставах, зарегистрированных до начала действия настоящего Закона о внесении поправок (No 3) от 2009 года, должны толковаться как упоминания о зарубежном реестре.

 

Положения о зарубежном реестре

 

115.(1) Зарубежный реестр участников считается частью реестра участников компании, который в настоящей статье называется «главный реестр».

(2) Порядок ведения зарубежного реестра участников совпадает с предписанным настоящим Законом порядком ведения главного реестра, за исключением того, что

(a) объявление о закрытии реестра необходимо подавать в периодическое издание, распространяемое на той территории, где ведется зарубежный реестр;

(b) любому компетентному Суду на той территории, где ведется реестр, даются те же полномочия, что и Суду Кипра в части внесения исправлений в реестр, а также

(c) противоправный отказ в просмотре или предоставлении копий реестра, равно как и допущение или санкционирование такого нарушения, может преследоваться в порядке суммарного производства любым Судом, обладающим суммарной юрисдикцией по уголовным делам на соответствующей территории за рубежом.

(3) Компания, ведущая зарубежный реестр, обязана

(a) передать в свой зарегистрированный офис копию любой записи, сделанной в зарубежном реестре, по возможности непосредственно после внесения такой записи; и

(b) распорядиться о том, чтобы дубликат зарубежного реестра, куда время от времени должны вноситься соответствующие записи, хранился в том же месте, что и главный реестр компании, и любой такой дубликат будет, во всех целях настоящего Закона, считаться частью главного реестра.

(4) С учетом положений настоящей статьи в отношении дубликата реестра, акции, зарегистрированные в зарубежном реестре, должны учитываться отдельно от акций, зарегистрированных в главном реестре, а все сделки с акциями, зарегистрированными в зарубежном реестре, не должны, пока ведется такой реестр, регистрироваться в каком-либо другом реестре.

(5) Компания может прекратить ведение зарубежного реестра, и в этом случае все записи из него переносятся в какой-либо другой реестр, который компания ведет на соответствующей территории, или в главный реестр.

(6) Согласно положениям настоящего Закона, любая компания может предусматривать, путем внесения их в свой устав, такие положения о ведении зарубежного реестра, какие сочтет необходимыми.

(7) При неисполнении требований, изложенных в пункте (3), компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, подвергается наложению штрафа, и если главный реестр, на основании подпункта (b) пункта (2) статьи 105, хранится не в офисе компании, а в офисе другого лица, и по вине этого лица компания не выполнила требования подпункта (b) пункта (3) настоящей статьи, на такое лицо налагается взыскание, как если бы оно было должностным лицом компании, ответственным за такое неисполнение.

 

Передача акций, зарегистрированных в зарубежном реестре

 

  1. Передача акций, зарегистрированных в зарубежном реестре, будет считаться передачей активов компании, расположенной за пределами Республики.

 

Реестры филиалов, хранящиеся в Республике

 

  1. Если в силу законодательства, действующего на любой территории за пределами Республики, у компаний, зарегистрированных на основании такого законодательства, есть полномочия на ведение дополнительного реестра участников, проживающих в Республике, то по указанию Совета министров положения пункта (2) статьи 105, за исключением оговорки к нему, и статей 108 и 111 могут быть применимы, с оговорками и дополнениями, указанными в приказе Совета министров, к любым таким дополнительным реестрам, которые ведутся в Республике, в той же мере, в которой они применимы к реестрам участников компании в значении настоящего Закона.

 

Положения об определенных компаниях открытого типа, ведущих реестр участников

 

117A.(1) Если акции или ценные бумаги компании открытого типа торгуются на зарубежном рынке, такая компания будет считаться исполняющей положения настоящей статьи в отношении ведения реестра участников, если она исполняет соответствующие регулятивные положения соответствующего рынка.

(2) В случае, описанном в пункте (1) выше, положения Закона о контрактах в отношении залога сертификатов акций применяться не будут, однако положения о регулировании соответствующего рынка в отношении залога таких акций применяться будут.

 

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

 

Годовой отчет компаний с акционерным капиталом

 

118.(1) Каждая компания с акционерным капиталом обязана один раз каждый календарный год подготавливать отчет, содержащий, в отношении зарегистрированного офиса компании, реестры участников и держателей акций, долговых обязательств и долговых акций, сведения о задолженностях, лицах, являвшихся и являющихся участниками, директорами и секретарями компании, а также факты, оговоренные в Части I Шестого Приложения. Указанный отчет должен быть составлен по форме, приведенной в Части II вышеупомянутого Приложения, или в наиболее приближенной к ней форме.

При условии, что

(a) компании не нужно составлять отчет, оговоренный в настоящей статье, в год учреждения компании либо, если в статье 125 не указано, что компания должна провести ежегодное общее собрание на следующий год, в тот год;

(b) при переводе компанией каких-либо своих акций в доли участия и отправке уведомления об этом Регистратору компаний в списке, указанном в пункте 5 Части I Шестого Приложения, должна быть указана доля каждого существующего участника в капитале компании вместо количества акций и сведений о них, которые необходимо привести согласно вышеупомянутому пункту;

(c) в том случае, если сведения, упомянутые в пункте 5, были в полном объеме предоставлены компанией в одном из предыдущих отчетов за последние два года, то в отчете за текущий год компания имеет право указать только те сведения, которые относятся к лицам, переставшим быть или ставшим участниками компании с момента составления последнего отчета, а также сведения, которые относятся к акциям, переданным с того момента, или к изменениям в долях капитала, которые принадлежат участникам.

(2) В том случае, если компания ведет зарубежный реестр,

(a) упоминания о сведениях, которые необходимо представить согласно вышеуказанному пункту 5 и содержащиеся в подпункте (c) пункта (1), должны толковаться как не относящиеся к любым таким сведениям, содержащимся в реестре участников, проживающих в доминионе, если копии записей в таком реестре не были получены в зарегистрированном офисе компании до даты составления отчета;

(b) если годовой отчет был составлен после того, как в зарубежном реестре были сделаны новые записи, но до того, как копии таких записей были получены в зарегистрированном офисе компании, то сведения, содержащиеся в таких записях и имеющие отношение к годовому отчету, могут быть внесены в следующий или один из последующих годовых отчетов, с учетом сведений о реестре участников компании, включенных в такой отчет.

(3) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф.

(4) В целях настоящей статьи и Части I Шестого Приложения слова «директор» и «должностное лицо» обозначают любое лицо, в соответствии с чьими указаниями или поручениями обычно действуют директора компании.

 

Годовой отчет компаний без акционерного капитала

 

119.(1) Компания, не имеющая акционерного капитала, должна не реже одного раза в календарный год подготавливать отчет, в котором указывается:

(a) адрес зарегистрированного офиса компании;

(b) адрес, по которому, в соответствии с положениями настоящего Закона, хранится реестр участников компании, если он хранится не в зарегистрированном офисе компании;

(c) адрес, по которому, в соответствии с положениями настоящего Закона, хранится реестр владельцев долговых обязательств компании, если он хранится не в зарегистрированном офисе компании;

(d) все такие сведения в отношении лиц, которые на момент составления отчета являются директорами и секретарями компании, которые, в соответствии с настоящим Законом, должны содержаться в реестре директоров и секретарей о директорах и секретарях, соответственно.

При условии, что компании не нужно подготавливать отчет, оговоренный в настоящем пункте, ни в год учреждения компании, ни, если в статье 125 не указано, что компания должна провести ежегодное общее собрание на следующий год, в тот год.

(2) К отчету должна быть приложена выписка, содержащая сведения об общей сумме задолженностей компании в отношении всех залогов и закладных, которые должны быть зарегистрированы Регистратором компаний согласно настоящему Закону, или которые было бы необходимо зарегистрировать подобным образом, если бы они возникли после 1 июля 1922 года.

(3) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф.

(4) В целях настоящей статьи слова «директор» и «должностное лицо» обозначают любое лицо, в соответствии с чьими указаниями или поручениями обычно действуют директора компании.

 

Сроки завершения годового отчета

 

120.(1) Годовой отчет должен быть составлен по дату годового отчета компании, как определено в пункте (1A), и его копия подается для регистрации в Реестр в течение 28 (двадцати восьми) дней с даты составления.

(1A) В целях настоящей Части «дата годового отчета компании» означает, соответственно:

(a) день, наступающей по истечении 18 (восемнадцати) месяцев с даты регистрации компании, и в целях настоящей статьи далее именуется «дата первого годового отчета компании»; или

(b) день, наступающий по прошествии одного или более лет с даты первого годового отчета компании, или

(c) если последний поданный Регистратору годовой отчет компании имеет иную дату составления, чем установлено в подпункте (b), день, наступающий по прошествии одного или более лет с такой даты; или

(d) иную даты, наступающую не позднее 3 (трех) месяцев с даты годового отчета компании, определенной согласно подпунктам (b) или (c) выше, и которую компания сообщит Регистратору компаний до наступления даты годового отчета компании за какой-либо определенный год.

(2) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф. В целях настоящей статьи «должностное лицо» обозначает любое лицо, в соответствии с указаниями или поручениями которого обычно действуют директора компании.

(3) В дополнение и вне зависимости от положений пункта (2), если компания не исполнит положения настоящей статьи, Регистратор компаний может наложить на нее административный штраф в размере до пяти тысяч (5.000) кипрских фунтов.

 

Документы, прилагаемые к годовому отчету

 

121(1)(a) С учетом положений настоящего Закона и не ограничивая положений подпункта (b), к годовому отчету должны прилагаться копии всех документов, предоставленных компании на общем собрании, проведенном после последней даты годового отчета компании или, в случае первого отчета, с даты регистрации компании согласно положениям пункта (1) статьи 152, и такие документы могут подаваться на английском или ином языке, широко используемом в международном финансовом секторе, согласно указаниям Регистратора, выданным по его собственному усмотрению.

(b) Положения подпункта (a) об обязательности приложения копий не распространяются на

(i) все необязательные отчеты, которая компания может пожелать составить;

(ii) отчет директора,

но только в том случае, если все вышеуказанное свободно доступно для проверки.

(2) Утратила силу.

(3) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф.

В целях настоящей статьи «должностное лицо» обозначают любое лицо, согласно указаниям или поручениям которого обычно действуют директора компании.

(3A) В дополнение и вне зависимости от положений пункта (3), если компания не исполнит положения настоящей статьи, Регистратор компаний может наложить на нее административный штраф в размере до пяти тысяч (5.000) кипрских фунтов.

(4) Положения настоящей статьи не применимы к страховой компании, выполнившей требования пункта (4) статьи 26 Закона о страховых компаниях от 1967 года.

 

Подтверждения, подаваемые частной компанией вместе с годовым отчетом

 

  1. Частная компания обязана подать вместе с указанным в статье 118 годовым отчетом подтверждение, подписанное директором и секретарем компании, в отношении того, что компания с последней даты годового отчета или, если это ее первый годовой отчет, с момента ее учреждения не осуществляла никаких открытых предложений о подписке на акции или долговые обязательства компании. В случае если в годовом отчете указано, что число участников компании превышает пятьдесят, также подается подтверждение того, что превышение произошло за счет лиц, которые, согласно пункту (1)(b) статьи 29, не учитываются при подсчете пятидесяти оговоренных участников.
  2. Утратила силу.

 

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ

 

Обязательное общее собрание акционеров и обязательный отчет

 

124.(1) Каждая компания с ответственностью, ограниченной акциями, и каждая компания с ответственностью, ограниченной гарантией, обязана не ранее чем через месяц и не позднее чем через три месяца с того момента, когда компания имеет право начать деятельность, провести общее собрание участников компании. Такое собрание носит название «обязательного собрания».

(2) Директора компании обязаны не менее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания, направить отчет каждому участнику компании (в настоящем Законе — «обязательный отчет»).

При условии что если обязательный отчет был направлен в более поздний срок, чем указано в настоящей статье, то, по соглашению всех участников, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, он может быть признан направленным в установленном порядке, невзирая на этот факт.

(3) Обязательный отчет должен быть удостоверен подписями не менее двух директоров компании и содержать следующую информацию:

(a) общее количество распределенных акций; отдельно должно быть указано количество акций, которые полностью или частично были оплачены по безналичному расчету, в случае, если акции были оплачены частично — в каком размере они были оплачены, и, в любом случае, размер возмещения за акции при распределении;

(b) общую сумму денежных средств, полученных компанией при распределении акций, с вышеуказанной разбивкой;

(c) выписку о поступлениях и платежах компании за период, заканчивающийся за неделю до составления отчета, где под четкими заголовками должны быть показаны поступления компании по акциям, долговым обязательствам и другим источникам, платежи, сделанные компанией, и получившийся баланс, а также отчет о предварительных расходах компании или их оценка;

(d) имена, адреса и данные директоров, аудиторов (если таковые имеются), управляющих (если таковые имеются) и секретарей компании;

(e) информацию о любом договоре, доработанный вариант которого должен быть представлен на собрании для его утверждения, а также сведения о предполагаемых или внесенных в него изменениях.

(4) Поскольку обязательный отчет компании имеет отношение к распределенным компанией акциям, денежным средствам, полученным за такие акции, а также к поступлениям на основной счет компании и платежам с него, его правильность должна быть удостоверена аудиторами компании, если таковые имеются.

(5) Директор обязан распорядиться о том, чтобы копия обязательного отчета, заверенная в соответствии с требованиями настоящей статьи, была незамедлительно предоставлена Регистратору компаний после отправки отчета участникам компании.

(6) Директор обязан распорядиться, чтобы список, содержащий имена, адреса и описание участников компании, а также количество акций, принадлежащих каждому из них, был предъявлен в начале собрания, и чтобы каждый участник мог ознакомиться со списком во время проведения собрания.

(7) Присутствующие на собрании участники компании должны иметь возможность свободно обсудить любые вопросы, имеющие отношение к учреждению компании, или вопросы, возникающие по первому отчету, вне зависимости от того, было ли дано предварительное уведомление об обсуждении таких вопросов или нет. Тем не менее никакое решение не может быть принято, если предварительное уведомление о принятии такого решения не было сделано в порядке, предписанном уставом компании.

(8) Собрания могут в любое время переноситься, и на каждом таком перенесенном собрании может быть принято решение, уведомление о котором было дано в предписанном уставом порядке, до или после предыдущего собрания, и перенесенное собрание будет действительно в той же мере, что и первоначальное собрание.

(9) В случае неисполнения положений настоящей статьи каждый директор компании, который виновен в сознательном и умышленном неисполнении таких положений, или, в том случае, если вина за неисполнение лежит на компании, каждое должностное лицо компании, ответственное за неисполнение, уплачивает штраф в размере до 250 фунтов.

(10) Положения настоящей статьи не применимы к частным компаниям.

 

Ежегодное общее собрание

 

125.(1) Каждая компания должна каждый год проводить общее собрание, которое, в дополнение к любым другим собраниям, проводимым компанией в течение года, будет считаться ежегодным общим собранием компании, что должно быть указано в уведомлениях о его созыве; каждое последующее ежегодное общее собрание должно проводиться не позднее, чем через пятнадцать месяцев после предыдущего.

Поскольку первое ежегодное общее собрание компании проводится в течение восемнадцати месяцев с даты ее учреждения, компания может не проводить такое собрание в год ее учреждения либо в последующий год.

(2) При непроведении собрания компании согласно пункту (1) Совет министров, по заявлению любого участника компании, выносит постановление о созыве общего собрания компании, а также дает такие дополнительные или косвенные указания, какие Совет министров сочтет необходимыми, включая указания, изменяющие или дополняющие действие устава компании в том, что касается созыва и проведения собрания.

(3) Общее собрание, проводимое в соответствии с пунктом (2), будет считаться, согласно указаниям Совета министров, ежегодным общим собранием компании; тем не менее если такое собрание проводится не в тот год, в который компания не смогла провести свое ежегодное общее собрание, такое собрание не будет считаться ежегодным общим собранием за тот год, в который оно было проведено, если только на этом собрании компания не примет решения считать его таковым.

(4) В том случае, если компания принимает такое решение, его копия направляется Регистратору компаний для внесения соответствующей записи не позднее, чем через пятнадцать дней после проведения собрания.

(5) При непроведении собрания компании согласно пункту (1) или при невыполнении указаний Совета министров согласно пункту (2) на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в таком невыполнении, налагается штраф в размере до 250 фунтов, а при невыполнении требований, изложенных в пункте (4), на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в таком невыполнении, налагается штраф в размере до 25 фунтов.

 

Созыв внеочередного общего собрания по требованию

 

126.(1) Директора компании, вне зависимости от каких-либо положений, содержащихся в уставе компании, обязаны по требованию участников компании, владеющих на момент внесения требования не менее одной десятой частью оплаченного капитала компании, который дает право голосовать на ее общих собраниях, или, в том случае, если компания не имеет акционерного капитала, не менее чем одной десятой голосов всех участников компании, обладающих правом голоса на общих собраниях, немедленно приступить к созыву внеочередного общего собрания компании.

(1A) Вне зависимости от положений пункта (1) или положений, содержащихся в уставе включенной в листинг компании, директора компании, включенной в листинг регулируемого рынка, должны, по запросу участников компании, владеющих правом голоса на общих собраниях компании на дату закрытия реестра, незамедлительно осуществить должным образом созыв специального общего собрания компании.

(2) В требовании должна быть указана цель созыва собрания, оно должно быть подписано подавшими его лицами и направлено в зарегистрированный офис компании; требование может состоять из нескольких документов, оформленных по одному образцу, каждый из которых подписывается одним или несколькими лицами, подавшими такое требование.

(3) Если директора не приступят к созыву собрания в течение двадцати одного дня со дня подачи требования, лица, подавшие такое требование, или та их часть, которая представляет более половины их общего числа голосов при голосовании, могут сами созвать собрание. Такое собрание, однако, не может быть созвано по истечении трех месяцев с вышеуказанной даты.

(4) Собрание, созванное лицами, подавшими требование согласно настоящей статье, должно быть, по возможности, созвано в том же порядке или в порядке, наиболее близком к собранию, созываемому директорами.

(5) Компания обязана возместить лицам, подавшим требование, обоснованные расходы, понесенные ими по причине того, что собрание не было должным образом созвано директорами. Сумма такого возмещения должна быть удержана из сумм, выплачиваемых компанией директорам, виновным в неисполнении, в качестве гонорара или иного вознаграждения за услуги, предоставляемые ими компании.

(6) В целях настоящей статьи будет считаться, что собрание не было созвано должным образом, если директорам не направили уведомление о проведении собрания в соответствии с требованиями, содержащимися в статье 135.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code