Увеличение акционерного капитала. Правила его оплаты и прочие вопросы

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

60A. Акции, выпущенные в порядке увеличения подписного капитала компании открытого типа с ограниченной ответственностью, должны быть оплачены

(a) в размере не менее 25% от их номинальной стоимости, если акции выпускаются за денежное возмещение. Когда предусмотрена эмиссионная премия, ее сумма должна быть оплачена полностью;

(b) полностью в течение пяти лет с момента принятия решения об увеличении подписного капитала, если акции выпускаются за возмещение в натуральной форме.

(2) Сумма возмещения в натуральной форме, указанного в пункте (b) пункта (1), устанавливается экспертами согласно положениям статьи 47B, за исключением случаев применения статей 47D и 47E.

При условии, что заключение экспертов не требуется в тех случаях, когда:

(a) увеличение подписного капитала проводится для того, чтобы провести слияние или открытое предложение акций в целях покупки или обмена акций и выплатить средства акционерам поглощаемой компании или компании, являющейся объектом открытого предложения в целях покупки или обмена акций, или

(b) вся сумма увеличения

(i) была покрыта возмещением в натуральной форме, переданным одной или более компаниями, при том что все акционеры таких компаний отказались от получения заключения эксперта, и

(ii) все требования статьи 47B(4)(b) удовлетворены.

(3) Если подписка на увеличенную часть акционерного капитала состоялась не в полной мере, капитал должен быть увеличен на полученную сумму подписки только в том случае, если это однозначно указано в условиях выпуска.

 

Принцип предпочтения при увеличении акционерного капитала денежными вкладами

 

60B. При каждом увеличении подписного капитала за счет вкладов в денежной форме акции в преимущественном порядке предлагаются акционерам пропорционально доле капитала, представленной их акциями.

При условии, что преимущественное право в полной мере сохраняет свое действие, когда согласно решению об увеличении подписного капитала выпускаемые акции предоставляются банкам или другим финансовым организациям с целью их предложения акционерам компании, в соответствии с вышесказанным.

(2) Преимущественное право не закрепляется за акциями, которые предоставляют ограниченное право участвовать в распределениях в значении статьи 169A и/или в статье имущества компании в случае ликвидации.

(3) Когда в компании, имеющей несколько категорий акций, за которыми закреплены различные права голоса или права участия в распределениях в значении статьи 169A или в статье имущества компании в случае ликвидации, происходит увеличение подписного капитала путем эмиссии новых акций только одной из этих категорий, осуществление преимущественного права акционерами остальных категорий производится только после осуществления данного права акционерами той категории, в рамках которой выпускаются новые акции.

(4)(a) Предложение о преимущественном праве подписки, а также срок исполнения такового, подается в Реестр для регистрации и публикуется в соответствии со статьей 365A.

При условии, что публикация не требуется, если все акции компании являются именными. В таком случае все акционеры должны быть проинформированы в письменной форме.

(b) Преимущественное право должно быть исполнено в течение срока длительностью не менее 14 дней с момента публикации предложения или отправки писем акционерам.

(5)(a) Преимущественное право может быть ограничено или отменено уставом только по решению общего собрания; директора обязаны представить общему собранию письменный доклад, указывающий причины ограничения или отмены преимущественного права и обосновывающий предлагаемую стоимость эмиссии; общее собрание должно действовать согласно правилам, изложенным в статье 59A, а копия решения общего собрания передается в Реестр для регистрации и публикуется в порядке, предусмотренном статьей 365A.

(b) Ограничение или отмена преимущественного право согласно настоящему пункту может касаться только какого-либо определенного предполагаемого выпуска акций или применяться ко всем акциям, при условии, что будет указано максимальное число акций и максимальный срок, в течение которого соответствующие акции могут быть выпущены.

(6) Пункты (1) — (5) применяются к эмиссии всех ценных бумаг, конвертируемых в акции или предоставляющих право подписки на акции, но не к конвертации ценных бумаг и осуществлению права подписки.

 

Подаваемое в реестр уведомление об объединении акционерного капитала, преобразовании акций и прочих операциях

 

61.(1) Если компания с акционерным капиталом:

(a) объединила свои акции и разделила их на акции большей номинальной стоимости, чем ее существующие акции; или

(b) преобразовала свои акции в доли участия в капитале; или

(c) провела обратное преобразование долей капитала в акции; или

(d) провела разделение акций или некоторых из них; или

(e) погасила какие-либо привилегированные акции, подлежащие погашению; или

(f) провела аннулирование акций, не связанное с уменьшением акционерного капитала, оговоренным в статье 64 настоящего Закона, или

(g) конвертировала любые акции определенного класса в акции другого класса, будь то по решению или автоматически на основании условий выпуска соответствующих акций,

такая компания должна в течение месяца после осуществления вышеприведенного подать в Реестр компаний для регистрации уведомление в предписанной форме с указанием, сообразно обстоятельствам, акций, которые были объединены, разделены, преобразованы, погашены или аннулированы, или долей капитала, переведенных обратно в акции.

(2) При неисполнении положений настоящей статьи в отношении предоставления в реестр заявления, сделанного в установленной форме, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф.

 

Уведомление об увеличении акционерного капитала

 

62.(1) В том случае, если компания, имеющая акционерный капитал, вне зависимости от того, были ее акции преобразованы в доли участия или нет, проводит увеличение своего акционерного капитала сверх суммы зарегистрированного капитала, такая компания обязана в течение пятнадцати дней с момента принятия решения, утверждающего увеличение капитала, направить соответствующее уведомление Регистратору компании, с тем чтобы Регистратор сделал запись о таком увеличении.

(2) Уведомление, предписанное вышеприведенным пунктом, должно содержать предписанные сведения о классах акций, к которым будут относиться изменения, и условия, согласно которым были или будут выпущены новые акции, и копия такого решения об утверждении увеличения капитала направляется Регистратору вместе с вышеуказанным уведомлением.

При условии, что если решение общего собрания компании открытого типа об увеличении уставного капитала предусматривает предоставление директорам права выпуска и распределения новых акций, право директоров в этом отношении будет дано на срок не более пяти лет и может быть продлено один или несколько раз общим собранием, каждый раз на срок не более пяти лет.

(3) При неисполнении положений настоящей статьи в отношении предоставления в реестр заявления, сделанного в установленной форме, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф.

 

Право компании в определенных случаях уплачивать проценты из средств капитала

 

  1. В тех случаях, когда акции компании выпускаются с целью изыскания средств на покрытие издержек, связанных со строительством зданий и сооружений или техническим обеспечением предприятия, которое не будет приносить прибыль еще в течение долгого времени, компания может выплатить проценты по той части акционерного капитала, которая на текущий момент оплачена, на условиях и согласно ограничениям, упомянутым в настоящей статье, и может отнести сумму, выплаченную в качестве процентов по капиталу, к расходам на строительство зданий и сооружений или техническое обеспечение предприятия.

При условии, что:

(a) возможность осуществления таких выплат оговорена в уставе или утверждена специальным решением компании;

(b) Совет министров должен одобрить осуществление таких выплат, вне зависимости от того, были ли они оговорены в уставе или утверждены специальным решением;

(c) до вынесения одобрения на осуществление выплат Совет министров может за счет компании назначить какое-либо лицо для проведения расследования обстоятельств дела и предоставления ему отчета и, до назначения такого лица, может потребовать, чтобы компания предоставила обеспечение оплаты издержек, связанных с проведением расследования;

(d) выплаты могут осуществляться строго в течение срока, установленного Советом министров; такой срок ни в коем случае не должен превышать полугода, следующего за полугодием, в течение которого было завершено строительство зданий и сооружений или техническое обеспечение предприятия;

(e) проценты должны уплачиваться по ставке не более четырех процентов годовых или по ставке, установленной на тот момент приказом Совета министров;

(f) выплата процентов не должна вести к уменьшению суммы к уплате по акциям, в отношении которых выплачиваются проценты.

 

УМЕНЬШЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА И СОПУТСТВУЮЩИЕ ОПЕРАЦИИ

 

Специальное решение об уменьшении акционерного капитала

 

64.(1) С учетом получения подтверждения Суда, компания с ответственностью, ограниченной акциями, или компания с ответственностью, ограниченной гарантией, имеющая акционерный капитал, может, если это предусмотрено ее уставом, специальным решением уменьшить свой акционерный капитал любым способом, и, в частности, компания может, без ущерба для оговоренного выше права:

(a) погасить или уменьшить задолженность акционеров компании в отношении неоплаченной части акционерного капитала; или

(b) аннулировать какую-либо часть оплаченного акционерного капитала, которая была утрачена или не представлена свободными активами, вне зависимости от того, была ли погашена или аннулирована задолженность акционеров компании по каким-либо ее акциям; или

(c) выплатить акционерам ту часть оплаченного акционерного капитала, которая не является необходимой для нужд компании, вне зависимости от того, была ли погашена или аннулирована задолженность акционеров компании по каким-либо акциям; или

(d) аннулировать акционерный капитал, который был оплачен в целях списания убытков компании; или

(e) аннулировать акционерный капитал, оплаченный посредством создания резервного счета под названием «резерв сокращения капитала», который будет рассматриваться так же, как и счет премий по акциям, описанный в статье 55, положения которой будут применяться и в настоящем случае;

а также, при необходимости, компания может изменить учредительный договор путем уменьшения суммы акционерного капитала и соответствующего уменьшения количества акций.

(2) В настоящем Законе специальное решение, предусмотренное настоящей статьей, именуется «Решением об уменьшении акционерного капитала».

(3) Подписной капитал компании открытого типа не может быть уменьшен до размера ниже минимального капитала, установленного в соответствии со статьей 4A, за исключением тех случаев, когда решением об уменьшении предусматривается в то же время увеличение подписного капитала в целях довести последний до уровня не ниже предписанного минимума.

 

Обращение в Суд с ходатайством о вынесении подтверждающего постановления, возражения кредиторов, составление списка кредиторов

 

65.(1) В случае принятия решения об уменьшении акционерного капитала компания может обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления, подтверждающего такое уменьшение.

(2) Если планируемое уменьшение акционерного капитала включает уменьшение задолженности по неоплаченному акционерному капиталу, выплаты акционерам, осуществляемые из оплаченной части акционерного капитала, или, в любом случае, если будет получено соответствующее указание Суда, применяются следующие положения (при условии соблюдения положений пункта (3)):

(a) каждый кредитор, который на установленную Судом дату имеет право на компенсацию задолженности или удовлетворение претензий, которые могли бы быть предъявлены компании, если бы вышеуказанная дата была датой начала ликвидации компании, и который может доказать, что существует реальная возможность того, что предлагаемое сокращение капитала поставит под угрозу выплату долга или удовлетворение его требования к компании, и того, что ему не были даны достаточные гарантии от компании, имеет право возражать против уменьшения капитала;

(b) Суд должен составить список кредиторов, имеющих право возражать против уменьшения капитала, и в этих целях установить, по возможности не требуя при этом от кредиторов подачи заявлений, имена кредиторов, характер и суммы их претензий и задолженностей компании перед ними; также Суд может опубликовать уведомление с указанием дня или дней, в которые невнесенные в списки кредиторы могут подать заявление на внесение их в список или отказаться от права возражения против уменьшения акционерного капитала;

(c) в том случае, если внесенный в список кредитор, чьи претензии к компании не были удовлетворены, или задолженность перед которым не была оплачена, не дает согласия на уменьшение капитала, Суд, если сочтет это уместным, может пренебречь согласием этого кредитора, если компания гарантирует уплату налога или удовлетворение претензии, выделив, по указанию Суда, следующую сумму:

(i) если компания полностью признает сумму долга или претензии, или не признает эту сумму, но согласна обеспечить ее уплату, то полную сумму задолженности или претензии;

(ii) если компания не признает сумму долга или претензии и не согласна полностью обеспечить ее уплату, или если эта сумма не была установлена или точно определена, сумма уплаты устанавливается Судом по результатам расследования и судебного рассмотрения, как если бы проводилась ликвидация компании в судебном порядке.

(3) Если планируемое уменьшение акционерного капитала вызовет уменьшение задолженности по неоплаченному акционерному капиталу либо выплаты акционерам из оплаченной части акционерного капитала, Суд может, рассмотрев все обстоятельства дела, постановить, что положения пункта (2) не должны применяться к какому бы то ни было классу или классам кредиторов.

 

Постановление об уменьшении капитала и право Суда на вынесение такого постановления

 

66.(1) Если Суд признает, что согласие каждого кредитора, который должен дать свое согласие в соответствии со статьей 65, было должным образом получено, или задолженность перед ним погашена, или его требования были должным образом удовлетворены или обеспечены, Суд может вынести постановление, разрешающее уменьшение капитала на таких условиях, которые сочтет уместными.

(2) В случае вынесения любого такого постановления Суд имеет право:

(a) если по какой-либо причине сочтет это необходимым, вынести постановление о том, что на время, оговоренное в постановлении, компания обязана добавить в конце своего названия слова «и уменьшенным капиталом»; и

(b) вынести постановление, обязывающее компанию опубликовать, по указанию Суда, основания для уменьшения акционерного капитала или иные сведения, имеющие отношение к уменьшению капитала, которые Суд сочтет необходимым обнародовать с тем, чтобы надлежащим образом известить публику об уменьшении капитала компании, в том числе и о причинах такого уменьшения.

(3) Добавленные по постановлению Суда слова «и уменьшенным капиталом» считаются частью названия компании вплоть до истечения указанного в постановлении срока.

 

Регистрация постановления и протокола об уменьшении акционерного капитала

 

67.(1) Регистратор компаний обязан зарегистрировать постановление и протокол об уменьшении акционерного капитала по предъявлении ему копии постановления Суда, подтверждающего уменьшение акционерного капитала компании, и представлении протокола, одобренного Судом и отражающего, в отношении акционерного капитала, изменяемого посредством такого постановления, размер акционерного капитала, количество акций, на которые он будет разделен, номинальную стоимость каждой акции и сумму (если таковая имеется), которая будет считаться оплаченной по каждой акции на момент регистрации.

(2) Решение об уменьшении акционерного капитала вступает в силу только с момента регистрации постановления и протокола, утверждающего такое уменьшение.

(3) Уведомление о регистрации должно быть опубликовано в соответствии с указаниями Суда.

(4) Регистратор должен удостоверить регистрацию постановления и протокола, и такое удостоверение будет являться неоспоримым доказательством того, что все требования закона относительно уменьшения акционерного капитала соблюдены и что размер акционерного капитала соответствует указанному в протоколе.

(5) После проведения регистрации протокол будет считаться заменяющим соответствующую часть учредительного договора и будет являться действительным и подлежать изменениям так же, как если бы он изначально был включен в учредительный договор.

(6) В значении статьи 26, включение любого такого протокола в качестве части учредительного договора будет считаться изменением учредительного договора.

 

Ответственность участников в отношении уменьшения количества акций

 

68.(1) В случае уменьшения акционерного капитала ответственность любого лица, являющегося или являвшегося участником компании, в отношении требования об оплате или взносе по любой из его акций не должна превышать по сумме разницу (если таковая имеется) между стоимостью акции, указанной в протоколе, и оплаченной частью стоимости акции или уменьшенной суммой, которая, сообразно обстоятельствам, была оплачена по акции.

При условии, что если кредитор, имеющий право возражать против уменьшения акционерного капитала в связи с существующим долгом или иском, по причине неосведомленности о проводящемся уменьшении капитала, его характере и возможном влиянии на иск кредитора, не был внесен в списки кредиторов, а компания, после уменьшения капитала, не имеет возможности выплатить сумму долга или иска в соответствии с положениями настоящего Закона вследствие ликвидации компании по судебному решению, то

(a) каждое лицо, являвшееся участником компании на момент регистрации постановления и протокола об уменьшении капитала, будет обязано внести средства в уплату такого долга или иска, причем сумма этого взноса не должна превышать ту сумму, которую такое лицо должно было бы выплатить, если бы процесс ликвидации компании начался за день до вышеупомянутого момента;

(b) в случае ликвидации компании Суд может, по рассмотрении заявления кредитора и доказательств того, что он не был осведомлен о вышесказанном, утвердить список лиц, обязанных внести средства и взыскать оплату требований с лиц, внесенных в такой список, так же, как если бы эти лица вносили средства при ликвидации.

(2) Положения настоящей статьи не затрагивают прав делающих взнос лиц по отношению друг к другу.

 

Штраф за сокрытие имени кредитора

 

  1. Любое должностное лицо компании, которое

(a) намеренно скрывает имя кредитора, имеющего право возражать против сокращения капитала;

(b) намеренно искажает характер или объем долга или требований кредитора;

(c) оказывает содействие, подстрекает или соучаствует в вышеупомянутом сокрытии или искажении,

совершает правонарушение и при признании виновным наказывается лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

 

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И ИХ ИЗМЕНЕНИЕ

 

Равные права, предоставляемые держателям акций одного класса

 

69A. Акционерам компании открытого типа, владеющим акциями одного класса, предоставляются равные права. Противоречащие этому положения устава или учредительного договора компании или решения ее общего собрания считаются недействительными.

 

Права владельцев особых классов акций

 

70.(1) Если в устав или учредительный договор компании, чей акционерный капитал разделен на различные классы акций, вносится положение, разрешающее изменять права, закрепленные за любым классом акций компании, при условии получения согласия оговоренного числа акционеров, владеющих выпущенными акциями этого класса, или по решению, принятому на отдельном собрании акционеров этого класса, и в соответствии с указанным положением права, закрепленные за этим классом акций, изменяются, то лица, владеющие в совокупности не менее чем пятнадцатью процентами выпущенных акций этого класса и не согласившиеся или не проголосовавшие в пользу такого изменения, могут обратиться в Суд с ходатайством об отмене изменений. В случае подачи такого ходатайства решение об изменении прав будет недействительно до одобрения его Судом.

(2) Ходатайство согласно настоящей статье должно быть подано в течение двадцати одного дня с момента получения согласия или принятия решения одним или несколькими акционерами, назначенными письменным решением из числа акционеров, имеющих право подать такое ходатайство.

(3) Рассмотрев такое ходатайство и выслушав заявителей и других лиц, обратившихся в Суд, которые, по мнению Суда, являются заинтересованными в рассмотрении ходатайства, Суд, принимая во внимание все обстоятельства дела, может счесть, что изменение приведет к ущемлению прав класса акционеров, представляемых заявителем, и наложить запрет на проведение изменений. Если Суд сочтет требования заявителей неоправданными, он вынесет решение о подтверждении изменения.

(4) Решение Суда по любому такому ходатайству является окончательным.

(5) В течение 15 (пятнадцати) дней с момента вынесения Судом решения в отношении ходатайства компания должна передать копию решения Регистратору компаний, а при неисполнении настоящего требования на компанию и на любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф по умолчанию согласно положениям статьи 375.

(6) Слово «изменение» при употреблении в настоящей статье имеет также значение «аннулирование», и слово «измененный» должно толковаться соответственно.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code