ТОЛКОВАНИЕ УПОМИНАНИЙ О ПРЕДЛОЖЕНИИ АКЦИЙ ИЛИ ДОЛГОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ШИРОКОЙ ПУБЛИКЕ

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Толкование упоминаний о предложении акций или долговых обязательств широкой публике

 

54.(1) Любые упоминания в настоящем Законе о предложении акций или долговых обязательств широкой публике должны, за исключением случаев действия положений Закона, предусматривающих противоположное, толковаться как включающие в себя упоминание о предложении акций или долговых обязательств определенной группе лиц, определяемых как акционеры или держатели долговых обязательств соответствующей компании, или как клиенты лица, выпускающего проспект эмиссии, или любым иным образом, и все упоминания в настоящем Законе или уставе компании о предложениях для широкой публики к подписке на акции или долговые обязательства должны толковаться подобным образом.

(2) Положения пункта (1) не подразумевают, что предложение или приглашение к подписке должны считаться публичными, если, с учетом всех обстоятельств, они могут справедливо рассматриваться как не рассчитанные на то, чтобы прямо или косвенно акции или долговые обязательства стали доступными для подписки или приобретения лицами, отличными от тех, кто получает предложение, или, иначе говоря, как являющиеся внутренним делом лиц, делающих и получающих предложение, в частности,

(a) положение устава компании, запрещающее делать публичные предложения о подписке на акции или долговые обязательства, не должно трактоваться как запрещающее делать такое предложение акционерам или держателям долговых обязательств компании;

(b) положения настоящего Закона в отношении частных компаний должны толковаться соответственно.

 

ВЫПУСК АКЦИЙ ПО ЦЕНЕ ВЫШЕ ИЛИ НИЖЕ НОМИНАЛЬНОЙ (С ПРЕМИЕЙ ИЛИ ДИСКОНТОМ) И ПОГАШАЕМЫЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ

 

Использование премий, полученных при выпуске акций

 

55.(1) Если компания выпускает акции по цене выше номинальной (с премией), за возмещение в денежной или иной форме, то сумма, равная совокупной стоимости премий по таким акциям, должна быть переведена на счет, называемый «счетом премий по акциям», и положения настоящего Закона в отношении уменьшения акционерного капитала компании, за исключением положений настоящей статьи, применяются так, как если бы средства на счете премий по акциям были оплаченным акционерным капиталом компании.

(2) Счет премий по акциям может быть использован компанией, несмотря на положения пункта (1), для оплаты ее невыпущенных акций, которые должны быть выпущены как полностью оплаченные акции для бесплатного распределения между акционерами, в целях списания:

(a) предварительных расходов компании;

(b) произведенных расходов, уплаченных комиссионных или предоставленных скидок при выпуске любых акций или долговых обязательств компании.

или для предоставления премии, уплачиваемой при выкупе погашаемых привилегированных акций или долговых обязательств компании.

(3) В том случае, если компания выпустила акции по цене выше номинальной до начала действия настоящего Закона, положения настоящей статьи будут применимы к этой компании так же, как если бы вышеуказанные акции были выпущены после начала действия настоящего Закона.

При условии, что та часть премий, которая была использована таким образом, что при вступлении настоящего Закона в силу не составляла поддающуюся учету часть резервов компании в значении Восьмого Приложения, не будет учитываться при определении суммы, которую необходимо включить в счет премий по акциям.

 

Право на выпуск акций по цене ниже номинальной

 

56.(1) Компания открытого типа не имеет права выпускать акции по цене ниже номинальной (с дисконтом).

(2) С учетом положений настоящей статьи, частная компания имеет законное право осуществлять дополнительный выпуск акций уже выпущенного класса акций по цене, ниже номинальной (с дисконтом).

При условии, что:

(a) выпуск акций по цене ниже номинальной должен быть одобрен решением, принятым на общем собрании акционеров, и санкционирован Судом;

(b) в решении должен быть указан максимальный размер скидки, с которой будут выпущены акции;

(c) на момент выпуска должно пройти не менее одного года со дня, когда компания получила право начать деятельность;

(d) акции по цене ниже номинальной должны быть выпущены в течение одного месяца со дня получения разрешения Суда на выпуск таких акций или в течение более длительного периода согласно решению Суда.

(3) В том случае, если компанией принято решение о выпуске акций по цене ниже номинальной, компания может обратиться в Суд с просьбой дать разрешение на выпуск акций; по каждой такой просьбе Суд, если сочтет нужным после рассмотрения всех обстоятельств дела, может вынести решение, дающее разрешение на выпуск акций на таких условиях и в таком порядке, как сочтет нужным.

 

Право на выпуск погашаемых привилегированных акций

 

57.(1) С учетом положений настоящей статьи, компания с ответственностью, ограниченной акциями, имеет право, если это оговорено в уставе компании, выпускать привилегированные акции, которые должны быть погашены, или, по усмотрению компании, должны подлежать погашению.

При условии, что

(a) акции могут погашаться только из прибыли компании, которая иначе была бы направлена на выплату дивидендов, или из суммы, вырученной в результате новой эмиссии акций, предпринятой с целью погашения;

(b) акции не могут быть погашены до момента их полной оплаты;

(c) премия, выплачиваемая при погашении акций, должна выплачиваться из прибыли компании или со счета премий по акциям до того, как акции будут погашены;

(d) если акции погашаются не из суммы, вырученной в результате новой эмиссии, то сумма, равная номинальной стоимости погашенных акций, переводится в резервный фонд, называемый «резервный фонд погашения капитала», из прибыли, которая иначе была бы направлена на выплату дивидендов, и положения настоящего Закона, относящиеся к сокращению акционерного капитала компании, будут, за исключением положений настоящей статьи, применяться так же, как если бы резервный фонд погашения капитала являлся оплаченным акционерным капиталом компании.

(2) Согласно положениям настоящей статьи погашение привилегированных акций в силу настоящего Закона может быть осуществлено на таких условиях и в таком порядке, как предусмотрено уставом компании.

(3) Погашение привилегированных акций в соответствии с настоящей статьей не должно рассматриваться как сокращение акционерного капитала компании.

(4) Если компания, в соответствии с настоящей статьей, погасила или собирается погасить какие-либо привилегированные акции, у нее есть право на эмиссию акций в размере не выше номинальной суммы акций, которые были или должны быть погашены, как если бы эти акции никогда не были выпущены, и, соответственно, акционерный капитал компании, в целях любого законодательного акта, имеющего отношение к гербовому сбору, не был увеличен посредством эмиссии акций, осуществленной согласно настоящей статье.

При условии, что если новые акции были выпущены до погашения старых акций, то в том, что касается гербового сбора, эти новые акции не будут считаться выпущенными в соответствии с настоящим пунктом, если старые акции не будут погашены в течение одного месяца с момента выпуска новых акций.

(5) Без учета положений настоящей статьи, резервный фонд погашения капитала может использоваться компанией для того, чтобы невыпущенные акции компании были выпущены как полностью оплаченные акции для бесплатного распределения между акционерами компании.

(6) Сведения о погашении должны быть обнародованы в соответствии со статьей 365A.

 

Право компании покупать или приобретать свои собственные акции

 

57A.(1) Не ограничивая положения пункта (3) статьи 47A и с учетом положений Закона о лицах, владеющих инсайдерской информацией, и манипуляциях (злоупотреблении) на рынке, а также не ограничивая принципы равноправия всех акционеров, находящихся в равном положении, компания открытого типа может приобретать свои собственные акции как самостоятельно, так и через лицо, действующее от своего собственного имени, но по поручению компании, при условии, что такая возможность предусмотрена уставом компании, и при соблюдении следующих условий:

(a) специальным решением общего собрания акционеров директору компании было предоставлено разрешение на приобретение собственных акций компании в течение двенадцати месяцев с момента принятия решения, которое определяет условия намеченных приобретений и, в частности, максимально допустимое количество приобретаемых акций, срок, на который предоставляется разрешение, но не свыше двух лет, и — в случае возмездного приобретения — максимальные и минимальные размеры возмещения за акции. Если акции компании размещены на бирже, вышеупомянутая цена акции не должна превышать 5% от размера среднего возмещения за акции компании за последние пять торгов, проведенные до осуществления такого приобретения.

При условии, что директора и управляющие компании обязаны следить за тем, чтобы при любом разрешенном приобретении обеспечивалось соблюдение условий, предусмотренных в пунктах (b), (c) и (d);

(b) общая номинальная стоимость акций, приобретенных самой компанией, включая акции, которые были приобретены компанией ранее и находятся у нее в портфеле, а также акций, приобретенных лицом, действующим от своего собственного имени, но за счет этой компании, не может превышать десяти процентов (10%) подписного капитала или двадцати пяти процентов (25%) номинальной стоимости сделки, которая, в том случае, если акции компании размещены на бирже, являлась предметом переговоров в течение последних тридцати дней, в зависимости от того, какая сумма является меньшей.

При условии, что положения настоящего пункта не освобождают компанию, чьи акции размещены на бирже, от обязательств по исполнению Правила 61(Z) Правил Кипра о ценных бумагах и биржах в отношении распределения капитала;

(c) денежная стоимость сделки по приобретению компанией собственных акций должна быть оплачена за счет полученных и нераспределенных доходов;

(d) приобретение собственных акций, включая собственные акции, ранее приобретенные компанией и находящиеся в ее портфеле, а также приобретение акций каким-либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению компании, не должно приводить к сокращению чистых активов компании ниже суммы, упомянутой в пункте (1) статьи 169A;

(e) компания может приобретать только те собственные акции, которые были оплачены полностью;

(f) в отношении компании, ценные бумаги которой котируются на Фондовой бирже, Совет Фондовой биржи и Комиссия Кипра по ценным бумагам и биржам должны быть немедленно уведомлены о намерении совета директоров компании принять решение о созыве общего собрания, конечной целью которого будет принятие решения о приобретении компанией собственных акций с целью поддержать их стоимость на прежнем уровне в том случае, когда указанная стоимость соотносится с рыночными данными и финансовым положением, а также перспективами развития компании.

При условии, что Совет Фондовой биржи и Комиссия Кипра по ценным бумагам и биржам должны быть уведомлены о принятии соответствующего решения общим собранием компании до начала следующих за собранием биржевых торгов;

(g) решение общего собрания о приобретении компанией собственных акций должно быть опубликовано не менее чем за десять дней до начала сделки по приобретению в двух (и не менее) ежедневных газетах, распространяемых среди широкой публики. Соответствующая публикация должна содержать основные условия сделки и определять срок, в течение которого компания намеревается осуществлять приобретение.

При условии, что такое извещение должно публиковаться каждый раз, когда компания выполняет решение общего собрания о приобретении;

(h) Совет директоров компании обязан немедленно составить список акционеров, у которых были приобретены акции, и этот список должен быть направлен в Комиссию Кипра по ценным бумагам и биржам и в Совет Фондовой биржи, если ценные бумаги компании котируются на Фондовой бирже, а также зачитан акционерам на первом же общем собрании, следующем за периодом приобретения.

При условии, что при осуществлении советом директоров компании вышеуказанного извещения совет также должен представить обоснование необходимости решения о приобретении компанией собственных акций, а именно

(a) указав на тенденции к снижению стоимости акций;

(b) предъявив заключение аудиторов о том, что указанная цена намного ниже той, которая соотносится с реальной стоимостью указанной акции;

(i) в случае приобретения компанией собственных акций в течение четырнадцати дней необходимо подать в Реестр компаний для регистрации уведомление, подписанное одним директором или секретарем;

(j) приобретение не должно ограничивать удовлетворение требований кредиторов.

(2) Если приобретение собственных акций компании становится насущной необходимостью в целях предотвращения серьезного и неминуемого ущерба компании, в тех случаях, когда, среди прочего, рыночная стоимость акций падает ниже ее реальной стоимости, установленной аудиторами компании, компания может приобрести свои акции без одобрения общего собрания, при условии, что совет директоров обязан, на внеочередном общем собрании, созванном в течение, самое позднее, двух месяцев с момента принятия соответствующего решения, уведомить акционеров компании о причине, по которой были проведены такое приобретение или покупка акций, о количестве и номинальной стоимости приобретенных акций, о стоимости выпущенного и оплаченного капитала, который они представляют, а также о стоимости акций.

При условии, что если компания зарегистрирована на Фондовой бирже, обоснованное решение директоров должно быть направлено Совету Фондовой биржи и Комиссии Кипра по ценным бумагам и биржам в течение двух дней с момента принятия решения.

(3) Одобрения общего собрания не требуется в том случае, если акции приобретаются самой компанией или каким-либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению компании, в целях распределения между сотрудниками компании или ассоциированной компании.

 

Исключения

 

57B.(1) Положения статьи 57A не применимы к действиям компании по приобретению собственных акций при условии, что

(a) акции приобретены во исполнение решения об уменьшении капитала на основании соответствующего положения настоящего Закона или на основании статьи 57 настоящего Закона;

(b) акции приобретены в результате общей передачи активов;

(c) акции, приобретаемые безвозмездно, были полностью оплачены или приобретены банками и другими финансовыми институтами по поручению клиента;

(d) акции приобретены согласно обязанности, предусмотренной законом или вытекающей из судебного решения и направленной на защиту миноритарных акционеров, в частности, в случае слияния, изменения предмета деятельности или формы компании, перемещения местонахождения за границу или введения ограничений на передачу акций;

(e) акции были приобретены у акционера, если такой акционер не оплатил их;

(f) акции приобретены у акционера в случае неоплаты их последним;

(g) полностью оплаченные акции приобретены на торгах, которые проводились по решению Суда в целях выплаты задолженности компании собственником этих акций.

(2) Компания должна распорядиться акциями, приобретенными в случаях, указанных в подпунктах (b) — (g) пункта (1), в течение максимум трех лет с момента их приобретения, если только номинальная стоимость или — при отсутствии номинальной стоимости — учетная цена приобретенных акций, в том числе акций, приобретенных лицом, действующим от своего собственного имени, но за счет компании, не превышает 10% подписного капитала.

(3) Если акциями не распорядились в течение срока, оговоренного в пункте (2), они аннулируются, с уменьшением подписного капитала на соответствующую сумму.

При условии, что такое уменьшение должно быть предусмотрено, если приобретение подлежащих аннулированию акций приводит к сокращению чистых активов до суммы менее размера подписного капитала и резервов, которые, согласно настоящему Закону, распределению не подлежат. Сумма подписного капитала сокращается до размера, на который была осуществлена подписка, но который не был оплачен, если последний не отражен в балансе в составе активов.

 

Обязанность компании передать акции, приобретенные в нарушение настоящего Закона

 

57C. Акции, приобретенные компанией в нарушение положений статей 57A и 57B, должны быть переданы в течение одного года с момента их приобретения.

Если акции не были переданы в течение этого срока, применяется статья 57B(3).

 

Условия, при которых компания может владеть собственными акциями

 

57D.(1) В случае когда компания приобретает свои собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего собственного имени, но за счет этой компании, владение этими акциями зависит от соблюдения, по крайней мере, следующих условий:

(a) действие права голоса и права на дивиденды по таким образом приобретенным акциям приостанавливается;

(b) если эти акции отражаются в балансе в составе активов, то в пассив вносится не подлежащий использованию резерв в аналогичном размере.

(2) Когда компания приобретает свои собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего собственного имени, но за счет этой компании, в заключении аудиторов компании должно быть указано следующее:

(a) причины, в силу которых были совершены приобретения в течение финансового года;

(b) количество и номинальная стоимость или — при отсутствии номинальной стоимости — учетная цена акций, приобретенных и уступленных в течение финансового года, а также доля подписного капитала, которую они представляют;

(c) в случае возмездного приобретения или возмездной уступки — размер возмещения за акции;

(d) количество и номинальная стоимость или — при отсутствии номинальной стоимости — учетная цена всех акций, приобретенных компанией и находящихся у нее в портфеле, а также доля подписного капитала, которую они представляют.

 

Право компании передавать свои собственные акции

 

57E. Получение компанией своих собственных акций в качестве обеспечения, как непосредственно от нее самой, так и посредством лица, действующего от своего имени, но за счет этой компании, приравнивается к приобретениям, указанным в статьях 57A, 57B(1), 57D и 53 настоящего Закона.

При условии, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам по предоставлению обеспечения в отношении акций, заключенным компанией с банками и другими финансовыми организациями в ходе повседневной деятельности компании.

 

Изъятие, приобретение или владение акциями через дочернюю компанию

 

57F. Подписка, приобретение или владение акциями компании открытого типа, с ответственностью, ограниченной акциями (которая в целях настоящей статьи будет называться «первая компания») другой компанией с ограниченной ответственностью, иностранной или местной (которая в целях настоящей статьи будет называться «вторая компания»), при условии, что вторая компания является дочерней компанией первой, в целях статей 57A — 57E считаются осуществленными самой компанией.

(2) Если такие подписка, приобретение или владение акциями посредством другой компании произошли при обстоятельствах, упомянутых в статье 57B, положения пунктов (2) и (3) статьи 57B и положения статьи 57C не применяются; тем не менее, применяются следующие положения:

(a) действие права голоса, закрепленное за акциями первой компании, приостанавливается для второй компании;

(b) директора первой компании будут обязаны выкупить у второй компании акции, упомянутые в пунктах (2) и (3) статьи 57B и статье 57C, по той же цене, по которой их приобрела вторая компания, за исключением случаев, когда директора могут доказать, что первая компания не была никоим образом вовлечена в подписку на эти акции или их приобретение.

(3) Положения настоящей статьи не применяются в тех случаях, когда подписка, приобретение или владение происходит:

(a) от имени какого-либо лица, кроме лиц, осуществляющих подписку, приобретение или владение акциями, но не являющихся ни первой, ни второй компанией;

(b) другой компанией как таковой и в контексте ее деятельности в качестве профессионального дилера по ценным бумагам, при условии, что она является членом фондовой биржи, расположенной или ведущей деятельность на территории Республики или государства-члена Европейского Союза, имеющей лицензию на соответствующую деятельность или контролируемой лицом, уполномоченным осуществлять контроль над профессиональными дилерами по ценным бумагам.

 

ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ КАПИТАЛЕ

 

Право компании производить выплаты различных сумм по акциям

 

58.(1) Если это оговорено в уставе, компания может совершать следующие действия:

(a) принимать от любого акционера полную или частичную оплату взноса по принадлежащим ему акциям, которые не были полностью оплачены, несмотря на то, что требований об уплате какой-либо части такой суммы не поступало;

(b) если по каким-либо акциям была оплачена большая сумма, чем по другим, выплачивать дивиденды пропорционально суммам, уплаченным по каждой акции.

 

Резервный капитал компании

 

  1. Компания путем принятия специального решения может запретить востребование какой-либо невостребованной к тому моменту части акционерного капитала, кроме как в случае и для целей ликвидации компании, и на основании этого решения оговоренную часть акционерного капитала нельзя будет востребовать, кроме как в случае и для целей ликвидации Компании.

 

Правила голосования на общем собрании, на котором принимается решение об изменении капитала. Раздельное голосование по разным классам акций. Большинство

 

59A.(1) В том случае, когда, согласно положениям настоящего Закона, акционерам компании необходимо принять решение об изменении размера или деления на классы акционерного капитала компании или прав, закрепленных за любым классом акций, применяются следующие правила:

(a) если существуют несколько категорий акций, то решение принимается общим собранием акционеров на основе отдельного голосования, как минимум, по каждой категории акционеров, права которых будут затронуты таким изменением;

(b) решение должно быть принято большинством в не менее чем две трети голосов, соответствующим представленным ценным бумагам или представленному подписному капиталу. Если представлено не менее половины подписного капитала, достаточно простого большинства.

(2) Положения пункта (1)

(a) будут применяться к выпуску любых прав участия в капитале, которые могут быть конвертированы в акции, или которые дают право на отказ от акций, но не к конвертации прав участия или исполнению прав на отказ от акций;

(b) не применимы к частным компаниям.

 

Право компании с ответственностью, ограниченной акциями, изменять свой акционерный капитал

 

60.(1) Компания с ответственностью, ограниченной акциями, или компания с ответственностью, ограниченной гарантией, имеющая акционерный капитал, может, если это оговорено в ее уставе, вносить следующие изменения в свой учредительный договор:

(a) увеличивать свой акционерный капитал посредством выпуска новых акций в таком количестве, которое компания сочтет необходимым;

(b) объединять акции и разделять весь акционерный капитал или его часть на акции большей стоимости, чем существующие акции;

(c) переводить все или часть оплаченных акций компании в иные доли капитала компании и переводить такие доли обратно в оплаченные акции компании любого номинала;

(d) разделять акции или какую-то их часть на акции меньшей номинальной стоимости, чем установлено учредительным договором, при этом разделение акций должно происходить таким образом, чтобы соотношение между оплаченной и неоплаченной суммой по такой акции меньшей номинальной стоимости было таким же, как и для первоначальной акции;

(e) аннулировать акции, которые, на момент принятия соответствующего решения, не были приняты, равно как и не существовало договоренности о принятии этих акций каким-либо лицом, и уменьшать размер акционерного капитала на сумму аннулированных акций.

(2) Права, предоставленные компании положениями настоящей статьи, должны осуществляться на общем собрании акционеров.

(3) Аннулирование акций согласно положениям настоящей статьи не рассматривается как сокращение акционерного капитала в значении настоящего Закона.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code