Приобретение активов при незавершенной регистрации компании

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

47C.(1) В том случае, если активы компании приобретаются акционером компании или иным лицом

(a) до истечения срока длительностью не менее двух лет с момента учреждения компании, и

(b) на сумму не менее одной десятой подписного капитала, такое приобретение служит предметом проверки в порядке, установленном пунктами (1) — (3) статьи 47B, и должно быть одобрено общим собранием акционеров.

Статьи 47D и 47E будут применяться соответственно.

(2) Положения пункта (1) не применяются к

(a) приобретениям, осуществленным в рамках текущих операций компании,

(b) приобретениям, осуществленным по решению Суда,

(c) приобретениям, осуществленным на признанной фондовой или товарной бирже.

 

Неприменение статьи 47B при определенных условиях

 

47D(1)(a) Положения статьи 47B не будут применяться, если по решению совета директоров компании открытого типа обращающиеся ценные бумаги или инструменты денежного рынка вносятся в качестве возмещения в натуральной форме, и такие ценные бумаги или инструменты оцениваются по средневзвешенной цене, по которой они торговались на одном или более регулируемых рынков в течение минимального периода, равного трем месяцам, до фактической даты взноса соответствующего возмещения.

(b) Если на средневзвешенную цену повлияли исключительные обстоятельства, которые бы существенно изменили стоимость активов на фактическую дату их взноса, включая, помимо прочего, ситуации, когда рынок таких обращающихся ценных бумаг или инструментов денежного рынка стал неликвидным, переоценка их стоимости осуществляется по инициативе и под ответственность совета директоров компании открытого типа. В целях такой переоценки применяются положения статьи 47B.

(c) В целях настоящей статьи термины «обращающаяся ценная бумага», «инструменты денежного рынка» и «регулируемый рынок» будут иметь значения, предписанные им статьей 2(1) Закона об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках от 2007 года.

(2)(a) Положения статьи 47B не будут применяться, если по решению совета директоров компании открытого типа активы, кроме обращающихся ценных бумаг и инструментов денежного рынка, указанных в пункте (1), вносятся в качестве возмещения в натуральной форме, и такие активы уже стали предметом заключения о справедливой стоимости, составленного независимым экспертом, при соблюдении следующих условий:

(i) справедливая стоимость была определена на дату, наступившую не более чем за шесть месяцев до фактической даты взноса активов;

(ii) оценка проводилась согласно общепринятым стандартам и принципам оценки, применимым в Республике к такого рода активам.

(b) В случае наступления новых обстоятельств, которые бы существенно изменили стоимость активов на фактическую дату их взноса, переоценка их стоимости осуществляется по инициативе и под ответственность совета директоров компании открытого типа. В целях указанной переоценки применяются условия статьи 47B.

(c) При отсутствии переоценки согласно пункту (b), один или несколько акционеров, владеющих в совокупности не менее 5% подписанного капитала компании открытого типа на день принятия решения об увеличении акционерного капитала, могут потребовать проведения оценки независимыми экспертами, и в таком случае применяются условия статьи 47B. Такие акционеры могут подать требование до фактического момента взноса активов в натуральной форме, при условии, что на дату требования такой акционер(ы) владеет(-ют) в совокупности не менее 5% подписанного капитала компании на день принятия решения об увеличении капитала.

(3) Положения статьи 47B не будут применяться, если по решению совета директоров компании открытого типа вклады в натуральном выражении состоят из активов, кроме обращающихся ценных бумаг или инструментов денежного рынка, указанных в пункте (1), справедливая стоимость которых получена, для каждого актива отдельно, из обязательной отчетности предшествующего финансового года, при том что такая обязательная отчетность была проверена аудиторами согласно положениям Директивы Европарламента и Совета ЕС 2006/43/ЕС от 17 мая 2006 года об обязательном аудите годовой отчетности и консолидированной отчетности, вносящей изменения в Директиву Совета ЕС 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС и отменяющей Директиву Совета 84/253/ЕЭС.

(4) Если какой-либо директор компании сознательно нарушает или санкционирует нарушение любых положений настоящей статьи, он будет обязан компенсировать компании или лицу, которому был внесен взнос, любой убыток, ущерб или расходы, понесенные компанией или лицом, которому был сделан такой взнос.

При условии, что никакой иск о возмещении убытка, ущерба или расходов не может быть возбужден до истечения двух лет с момента внесения вклада.

 

Обязательная публикация при применении статьи 47D

 

47E(1) Если за акции компании открытого типа получено возмещение в натуральной форме, как указано в статье 47D, без заключения эксперта согласно статье 47B, в дополнение к требованиям статьи 118 и в течение одного месяца с момента фактического внесения активов в официальном издании Республики Gazette должно быть опубликовано заявление согласно статье 365A, содержащее:

(a) описание возмещения в натуральной форме;

(b) стоимость такого возмещения, источник оценки и, если применимо, метод оценки;

(c) заявление о том, соответствует ли полученная стоимость по крайне мере количеству, номинальной стоимости или, если нет номинальной стоимости, учетной стоимости, и, если применимо, премии по акциям, подлежащим выпуску за такое возмещение; и

(d) заявление о том, что никаких новых обстоятельств в отношении первоначальной оценки не имело место.

(2) Если возмещение в натуральной форме предполагается внести без заключения эксперта согласно статье 47B в отношении увеличения капитала, предложенного к осуществлению в рамках статьи 62, объявление с датой принятия решения об увеличении капитала, а также информацией согласно пункту (1), должно быть опубликовано, как предписано статьей 365A, до вступления в силу внесения активов в качестве возмещения в натуральной форме. В таком случае декларация согласно пункту (1) ограничивается заявлением о том, что не имело место никаких удовлетворяющих условиям обстоятельств с даты публикации указанного объявления.

(3) Если директор компании сознательно нарушает или санкционирует нарушение любых положений настоящей статьи, он будет обязан компенсировать компании или лицу, которому был внесен взнос, любой убыток, ущерб или расходы, понесенные компанией или лицом, которому был сделан такой взнос.

При условии, что никакой иск о возмещении убытка, ущерба или расходов не может быть возбужден до истечения двух лет с даты передачи возмещения.

 

Запрет на распределение акций в некоторых случаях, когда заявление о выпуске акций, равносильное проспекту эмиссии, не было представлено в реестр

 

48.(1) Компания с акционерным капиталом, не выпустившая проспект эмиссии на момент или в связи со своим учреждением, или выпустившая проспект, но не осуществившая распределение акций, предложенных для подписки широкой публике, имеет право распределять свои акции или долговые обязательства только в том случае, если за три дня до первого распределения акций или долговых обязательств в реестр компаний будет предоставлено заявление о выпуске акций, равносильное проспекту эмиссии, подписанное каждым указанным в нем директором, предполагаемым директором или его представителем, имеющим письменные полномочия, и оформленное согласно предписаниям Части I Пятого Приложения, а в случаях, упомянутых в Части II такого Приложения, содержащее отчеты, оговоренные в такой части; Часть I и Часть II действительны с учетом положений Части III указанного Приложения.

(2) Если в каком-либо из вышеперечисленных отчетов, включенных в заявление о выпуске акций, равносильное проспекту и представленное на регистрацию в соответствии с пунктом (1), были без объяснения причин внесены какие-либо поправки, указанные в пункте 5 Пятого Приложения, к такому заявлению должно быть приложено или включено в него письменное заявление лиц, внесших поправки, с перечислением таких поправок и объяснением причин, по которым они были внесены.

(3) Положения настоящей статьи не применимы к частным компаниям.

(4) В случае нарушения компанией положений пунктов (1) или (2) на компанию, а также на любого директора компании, который сознательно и преднамеренно допустил или санкционировал такое нарушение, будет налагаться штраф в размере до 500 фунтов.

(5) В том случае, если в заявлении о выпуске акций, равносильном проспекту эмиссии и представленном в реестр компаний в соответствии с положениями пункта (1), содержатся какие-либо ложные сведения, любое лицо, санкционировавшее предоставление равносильного проспекту заявления о выпуске акций на регистрацию, подлежит, по вынесении решения Суда, лишению свободы сроком до двух лет и/или штрафу в размере до 1500 фунтов, если такое лицо не докажет, что ложные сведения являлись несущественными, или что у него были веские основания полагать, вплоть до момента представления заявления на регистрацию, что ложные сведения были правдивыми.

(6) В целях положений настоящей статьи:

(a) сведения, включенные в заявление о выпуске акций, равносильное проспекту, считаются ложными, если они вводят в заблуждение по форме или контексту, в который они включены;

(b) сведения считаются включенными в заявление о выпуске акций, равносильное проспекту, если они содержатся в этом заявлении или в любом отчете или меморандуме, включенном в заявление или приложенном к нему.

 

Последствия неправомерного распределения акций

 

49.(1) Если компания распределила акции в пользу какого-либо лица, подавшего заявку на приобретение акций, в нарушение положений статей 47 и 48, такое распределение должно быть аннулировано по настоянию этого лица не позднее, чем в течение одного месяца с момента проведения обязательного собрания компании, или, в том случае, если компания не обязана проводить первое собрание, или если распределение было сделано после проведения обязательного собрания, не позднее, чем в течение одного месяца с момента распределения, и будет считаться недействительным, вне зависимости от того, находится ли компания в состоянии ликвидации или нет.

(2) В том случае, если директор компании сознательно нарушил, допустил или санкционировал нарушение любого из положений указанных статей в отношении распределения акций, он обязан возместить компании или лицу, которому были распределены акции, все убытки или расходы, понесенные вследствие этого компанией или этим лицом.

При условии, что процедура возмещения убытков не может быть начата после истечения двухлетнего срока с момента распределения.

 

Подача заявки на приобретение и распределение акций и долговых обязательств

 

50.(1) Распределение акций или долговых обязательств компании в соответствии с проспектом эмиссии, выпущенным для широкой публики, равно как и рассмотрение заявок, поданных в соответствии с таким проспектом, может быть начато не ранее третьего дня с момента первоначального выпуска проспекта или с такого более позднего момента, который будет указан в проспекте.

Далее в настоящем Законе начало третьего дня или вышеуказанный более поздний момент называется «временем открытия подписного листа».

(2) Упоминаемый в пункте (1) день первоначального выпуска проспекта для широкой публики подразумевает день, когда проспект был опубликован в качестве газетного объявления.

При условии, что если проспект эмиссии не был выпущен в качестве газетного объявления в течение трех дней с того момента, как он был выпущен в любом другом виде, день первоначального выпуска будет подразумевать день, когда проспект был первоначально опубликован в любом таком другом виде.

(3) Нарушение предыдущих положений не ведет к признанию распределения недействительным, но в случае такого нарушения компания и любое должностное лицо компании, виновное в таком нарушении, подлежит штрафу в размере до 1000 фунтов.

(4) При применении положений настоящей статьи к проспекту эмиссии, содержащему предложение о продаже акций или долговых обязательств компании, положения вышеприведенных пунктов имеют действие в том случае, когда упоминания о продаже акций заменяются упоминаниями о распределении акций, и в том случае, когда вместо компании и любого должностного лица компании, несущего ответственность за нарушение, упоминается любое лицо, которое сделало или через которое было сделано предложение, и которое сознательно и намеренно допустило или санкционировало нарушение.

(5) Заявка на акции или долговые обязательства компании, сделанная в соответствии с проспектом, выпущенным для широкой публики, не может подлежать отзыву до окончания третьего дня с момента открытия подписного листа или до того момента, как лицо, ответственное за выпуск проспекта в соответствии с положениями статьи 43, даст (не позднее завершения вышеуказанного третьего дня) официальное уведомление, действием которого, согласно положениям вышеуказанной статьи, ответственность подавшего уведомление лица ограничивается или снимается с него.

(6) Для того чтобы рассчитать, в целях настоящей статьи, третий день, следующий за другим днем, любой промежуточный день, являющийся субботой, воскресеньем или официальным выходным, при расчете не учитывается, а если такой третий день является субботой, воскресеньем или официальным выходным днем, то при расчете в вышеуказанных целях он заменяется следующим за ним будним днем.

 

Отчет о распределении

 

51.(1) При осуществлении компанией, ограниченной акциями, или компанией, ограниченной гарантией и имеющей акционерный капитал, распределения акций, компании необходимо в течение месяца после распределения предоставить Регистратору компаний на регистрацию:

(a) отчет о распределении акций с указанием количества и номинальной суммы распределенных акций, имен, адресов и данных подписчиков на эти акции, а также сумм, оплаченных или причитающихся и подлежащих оплате по каждой акции;

(b) если при распределении акции были полностью или частично оплачены в неденежной форме, контракт в письменном виде, устанавливающий право подписчика на распределенные акции, вместе с любым договором о продаже либо об оказании услуг, либо другим материальным обоснованием для проведения распределения акций, при этом такие договоры должны быть заверены печатью в установленном порядке, а также отчет с указанием количества и номинальной суммы распределенных акций, объем, в котором они должны считаться оплаченными, и цена, по которой они были распределены.

(2) Если какой-либо из вышеупомянутых договоров не был составлен в письменном виде, компания должна передать Регистратору компаний на регистрацию предусмотренные реквизиты договора, с отметкой об уплате того же гербового сбора, который подлежал бы уплате, если бы контракт был оформлен в письменном виде.

(3) За неисполнение положений настоящей статьи на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере до 250 фунтов в день в течение всего срока неисполнения.

При том условии, что если требования о предоставлении документов Регистратору компаний в течение месяца не было выполнено, компания или любое ее должностное лицо, ответственное за неисполнение этого требования, может обратиться в Суд с просьбой об освобождении от ответственности; Суд, в свою очередь, если сочтет, что нарушение сроков подачи документов было случайным или произошло по недосмотру, или что предоставление освобождения от ответственности будет справедливым и обоснованным, может выпустить распоряжение о продлении срока предоставления документов на такой период, который Суд сочтет целесообразным.

 

Квитанция по оплате суммы за покупку акций

 

51A.(1) В случае оплаты (в денежной или иной форме) какой-либо суммы за акции, распределенные в качестве неоплаченных или частично оплаченных, компания передает в Реестр компаний для регистрации в течение 1 (одного) месяца с даты оплаты квитанцию с указанием суммы, оплаченной в дату платежа, количества акций, соответствующих указанной сумме, имен, адресов и других данных акционеров, совершивших соответствующую оплату, а также суммы, уплаченной по каждой акции.

(2) При неисполнении предписаний настоящей статьи каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, наказуемо штрафом в размере до четырехсот двадцати семи евро за каждый день неисполнения.

При том условии, что в случае неосуществления передачи в Реестр компаний в предписанный пунктом (1) срок документа, требуемого указанным пунктом, компания или должностной лицо, ответственное за неисполнение, может обратиться в Суд за вынесением средства правовой защиты, и Суд, убедившись, что неподача документа была случайной или вызвана неосмотрительностью, и что будет справедливо и оправдано предоставить такое средство правовой защиты, может вынести постановление о продлении срока исполнения обязательства по передаче документа в Реестр на срок, установленный Судом.

 

КОМИССИОННЫЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И СКИДКИ

 

Право уплачивать определенный вид комиссионных вознаграждений и запрет на выплату всех остальных комиссионных, предоставление скидок и прочие вопросы

 

52.(1) Компания имеет законное право уплачивать комиссионные любому лицу в виде компенсации за подписку или согласие на подписку, условное или безусловное, на любые акции компании, или за содействие подписке или согласие, условное или безусловное, обеспечить содействие подписке на любые акции компании, если

(a) уплата комиссионных разрешена уставом компании;

(b) размер комиссии, которую компания уплатила или согласилась уплатить, не превышает 10 процентов от стоимости акций, по которой они выпускаются, или от суммы или ставки, оговоренных в уставе, в зависимости от того, какая сумма является наименьшей;

(c) сумма или процентная ставка комиссии, которую компания уплатила или согласилась уплатить,

(i) должна быть указана в проспекте эмиссии, если акции предложены для подписки широкой публике;

(ii) должна быть указана в заявлении, заменяющем проспект эмиссии, или в заявлении, сделанном в установленной форме и подписанном таким же образом, как и заменяющее проспект заявление, и представленном Регистратору компаний для регистрации до уплаты комиссионных, если акции не были предложены для подписки широкой публике, а в тех случаях, когда компания выпускает извещение или информационное письмо с предложением о подписке на акции, не являющиеся проспектом — также должна быть указана в таком извещении или информационном письме.

(d) количество акций, на которые какое-либо лицо безусловно согласилось подписаться за комиссионные, также должно быть указано как описано выше.

(2) За исключением вышесказанного, ни одна компания не должна использовать какие-либо из своих акций или капитальные средства, прямо или косвенно, для уплаты каких-либо комиссионных, предоставления скидок или вознаграждения любому лицу, в виде компенсации за подписку или согласие на подписку, условное или безусловное, на любые акции компании, или за обеспечение подписки или согласие, условное или безусловное, обеспечить подписку на любые акции компании, вне зависимости от того, будут ли акции или средства компании использованы таким образом путем добавления к покупной цене какой-либо собственности, приобретаемой компанией, или к договорной стоимости любых работ, выполняемых компанией, или к денежным средствам, которые должны быть выплачены за счет номинальной покупной цены или договорной стоимости, или иным образом.

(3) Ни одно из положений настоящей статьи не влияет на право компании на оплату такой брокерской комиссии, которую компания имела право оплачивать ранее на законных основаниях.

(4) Продавец, промоутер или любое другое лицо, получающее плату от компании деньгами или акциями, имеет право и всегда будет считаться имеющим право использовать любую часть полученных таким образом денег или акций, полученных в качестве комиссионного вознаграждения, которые могут быть на законных основаниях уплачены непосредственно компанией.

(5) При неисполнении положений настоящей статьи в отношении подачи в реестр заявления, сделанного в установленной форме, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере до 125 фунтов.

 

Запрет на предоставление компанией финансовой поддержки в целях приобретения или подписки на свои собственные акции или акции ее холдинговой компании

 

53.(1) В соответствии с положениями настоящей статьи и не ограничивая положений статей 57A — 57F, оказание компанией, прямо или косвенно, финансовой поддержки посредством предоставления займа, гарантии, обеспечения или иным образом в целях или в связи с приобретением акций или подпиской на акции компании или ее холдинговой компании каким-либо лицом является незаконным.

При условии, что ни одно из положений настоящей статьи не запрещает компании:

(a) предоставлять займы в ходе ее обычной деятельности, если предоставление займов является частью ее обычной деятельности;

(b) предоставлять, в соответствии с любой действующей на тот момент схемой, денежные средства на приобретение или подписку на полностью оплаченные акции компании или ее холдинговой компании, если покупка или подписка осуществляется доверительными собственниками, или если акциями будут владеть, или если выгодоприобретателями будут являться наемные работники компании и/или любого ее аффилированного лица, включая директора, занимающего в компании и/или любом ее аффилированном лице должность или пост с фиксированным окладом;

(c) выдавать займы лицам, кроме директоров, добросовестно работающим на компанию и/или любое ее аффилированное лицо, в целях предоставления таким лицам возможности купить или подписаться на полностью оплаченные акции самой компании или ее холдинговой компании, чтобы они принадлежали этим сотрудникам на правах бенефициарной собственности.

(2) В случае нарушения компанией положений настоящей статьи на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое нарушение, налагается штраф в размере до 500 фунтов.

(3) В случае частной компании запрет согласно пункту (1) применяться не будет, если

(a) частная компания не является дочерней по отношению к другой компании, являющейся компанией открытого типа, и

(b) соответствующее действие было утверждено в любое время решением более 90% голосов по всем выпущенным акциям компании на общем собрании компании.

При условии, что исключение согласно настоящему пункту не будет влиять на обязательства исполнять положения любой другой статьи настоящего или другого Закона.

(4) В целях настоящей статьи аффилированное лицо в отношении компании означает любую дочернюю организацию компании и/или холдинговую компанию и/или дочернюю организацию холдинговой компании.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code