УЧАСТИЕ В КОМПАНИИ

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Определение понятия «участник»

 

27.(1) Считается, что лица, подписавшие учредительный договор компании, согласились стать ее участниками и после регистрации компании вносятся в реестр участников.

(2) В дальнейшем участником компании считается любое лицо, согласившееся стать участником, и чье имя было внесено в реестр участников компании.

 

Участие в холдинговой компании

 

28.(1) За исключение нижеприведенных случаев и не ограничивая положений статей 57A и 57F, юридическое лицо не может быть участником компании, которая для него является холдинговой, и любое распределение или передача акций компании в пользу ее дочерней компании не будет иметь силы.

(2) Положения настоящей статьи не применимы в том случае, если дочерняя компания считается личным представителем или доверительным управляющим холдинговой компании, если только вышеуказанная холдинговая компания или ее дочерняя компания не являются выгодоприобретателями по трасту и не заинтересованы таким образом только в силу обеспечения целей сделки, заключенной в ходе обычной деятельности компании, включающей предоставление займов.

(3) Если дочерняя компания являлась участником холдинговой компании до принятия настоящего Закона, то после принятия Закона она будет продолжать оставаться таковой, однако, согласно пункту (2), дочерняя компания не будет иметь права голосовать на собраниях холдинговой компании или собраниях ее участников любых классов.

(4) С учетом положений пункта (2), пункты (1) и (3) будут применимы к номинальному владельцу юридического лица, являющегося дочерней компанией компании, как если бы ссылки на такое юридическое лицо в пунктах (1) и (3) содержали ссылки на его номинального владельца.

(5) В отношении компании с ответственностью, ограниченной гарантией, и являющейся холдинговой компанией, упоминания в настоящей статье об акциях компании, вне зависимости от того, имеет она акционерный капитал или нет, должны толковаться как включающие в себя права и доли участников как таковые, вне зависимости от формы участия.

 

ЧАСТНЫЕ КОМПАНИИ

 

Значение термина «частная компания»

 

29.(1) В целях применения настоящего Закона термин «частная компания» обозначает компанию, уставом которой

(a) ограничено право передачи акций;

(b) количество участников (за исключением лиц, находящихся на службе у компании, или лиц, которые ранее, находясь на службе у компании, стали ее участниками и по окончании срока службы ими остались) ограничено пятьюдесятью;

(c) запрещены любые обращения к широкой публике с предложением о подписке на какие-либо акции или долговые обязательства компании.

При условии, что владеть акциями частной компании может и одно лицо, ставшее таким владельцем либо в момент учреждения компании, либо в любой момент после учреждения.

(2) В случае если двое и более лиц совместно владеют одной или более акциями, они, в целях настоящей статьи, рассматриваются как один участник.

(3) В целях настоящей статьи ссылки в уставе компании на лиц, находящихся на службе в компании, или которые ранее находились на службе в компании, включают лиц, которые работают или работали ранее в любой дочерней организации, холдинговой компании и/или дочерней организации холдинговой компании.

 

Последствия невыполнения условий учреждения компании в качестве частной

 

  1. В случае невыполнения каких-либо из положений, включенных, согласно статье 29, в устав компании для того, чтобы учредить ее в качестве частной, компания не может пользоваться привилегиями и льготами, предоставляемыми частным компаниям согласно положениям статьи 32, пункта (1) статьи 123, подпункта (d) статьи 211 и параграфа (i) оговорки (a) к пункту (1) статьи 213. В таком случае положения, содержащиеся в первом, третьем и четвертом из вышеперечисленных статей, должны применяться к компании, как если бы она не была частной компанией, а положения второго из статей становятся неприменимы к компании.

При этом если Суд признает, что невыполнение компанией условий было случайным или имело место вследствие недосмотра или по какой-либо иной удовлетворительной причине, или на основании иных причин сочтет справедливым и объективным освободить компанию от ответственности, Суд может вынести решение об удовлетворении прошения, поданного компанией или другим заинтересованным лицом об освобождении компании от вышеуказанных последствий на тех условиях, какие сочтет необходимыми.

 

Подача в реестр заявления вместо проспекта эмиссии о том, что компания перестает быть частной

 

31.(1) Если частная компания меняет устав, исключая из него те положения, которые, согласно статье 29, необходимы для того, чтобы компания могла считаться частной, такая компания с момента внесения изменений не будет считается частной и обязана в течение четырнадцати дней с вышеуказанного момента направить Регистратору компаний заявление, заменяющее проспект эмиссии. Заявление должно быть сделано по форме, предписанной в Части I Третьего Приложения. В случаях, упомянутых в Части II указанного Приложения, заявление должно содержать оговоренные в этом приложении отчеты, причем вышеуказанные Части I и II будут действительны при условиях, оговоренных в Части III такого Приложения.

При условии, что такое заявление не будет необходимо, если в течение вышеуказанного четырнадцатидневного периода компания выпустит проспект эмиссии, составленный как указано в Четвертом Приложении, и направит его Регистратору компаний в порядке, предписанном статьей 41.

(2) В том случае, если заявление, заменяющее проспект эмиссии и представленное в соответствии с пунктом (1), содержит какие-либо из поправок и исправлений, оговоренных в пункте 5 указанного Третьего Приложения, внесенные или отмеченные без объяснения причин лицами, составлявшими любой из вышеуказанных отчетов, к такому заявлению должно быть приложено или в него включено письменное заявление лиц, внесших поправки, с перечислением таких поправок и объяснением причин, по которым они были внесены.

(3) В случае неисполнения требований, содержащихся в пунктах (1) или (2), на компанию и каждое должностное лицо, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере 250 фунтов.

(4) Если в заявлении, заменяющем проспект эмиссии и представленном Регистратору компаний в соответствии с пунктом (1), содержится какое-либо ложное утверждение, то любое лицо, заверившее представление заявления, заменяющего проспект эмиссии, по приговору Суда наказывается лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов, если не сможет доказать, что ложное утверждение является несущественным, или что у него были веские основания верить в истинность такого утверждения вплоть до момента представления заявления, заменяющего проспект эмиссии.

(5) В целях настоящей статьи:

(a) утверждение, содержащееся в заменяющем проспект эмиссии заявлении, считается ложным, если оно вводит в заблуждение по форме и по контексту, в который оно включено; и

(b) утверждение считается содержащимся в заявлении, если оно включено в само заявление, заменяющее проспект эмиссии, или в любой отчет или меморандум в рамках текста заявления или приложений.

 

Положения о перерегистрации компании в частную компанию

 

31A. Компания, которая была зарегистрирована в качестве компании открытого типа и которая не смогла увеличить свой акционерный капитал до размера, указанного в статье 4A, может быть перерегистрирована в качестве частной компании, при условии что она внесет изменения в свой устав таким образом, чтобы он соответствовал требованиям пункта (1) статьи 29.

 

ЧИСЛО УЧАСТНИКОВ МЕНЕЕ УСТАНОВЛЕННОГО ЗАКОНОМ МИНИМУМА

 

Раздельная ответственность участников по задолженностям компании в тех случаях, когда деятельность осуществляется при числе участников менее семи

 

  1. Если в какой-то период времени число участников компании становится, в случае компании открытого типа, менее семи, и компания продолжает осуществлять деятельность в течение более чем шести месяцев с таким ограниченным числом участников, каждый участник, являющийся таковым на протяжении этого периода и осознающий тот факт, что деятельность компании осуществляется при наличии менее семи участников, несет личную ответственность по любым задолженностям компании, возникшим в такой период, и может быть лично привлечен к ответственности.

 

ДОГОВОРЫ И ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ

 

Формы договоров

 

33.(1) Договоры от имени компании могут заключаться следующим образом:

(a) договоры, которые при заключении между частными лицами должны по закону оформляться в письменной форме, а при заключении по английскому праву требуют скрепления печатью, могут заключаться от имени компании в письменной форме за печатью компании или без нее;

(b) договоры, которые при заключении между частными лицами должны по закону оформляться в письменной форме, за подписью связанных обязательствами сторон, могут заключаться от имени компании в письменной форме за подписью уполномоченного компанией лица, вне зависимости от формы полномочий такового — прямой или подразумеваемой;

(c) договоры, которые при заключении между частными лицами были бы действительны, даже если были бы заключены в устной форме, и не ограничены письменной формой заключения, могут заключаться от имени компании устно любым лицом, действующим по полномочию компании — прямому или подразумеваемому.

При условии, что если компания является частной компанией с ограниченной ответственностью и единственным участником, факт заключения договоров между компанией и единоличным участником должен быть занесен в протокол или оформлен в письменном виде, за исключением тех случаев, когда такие договора относятся к текущей деятельности компании, осуществляемой в обычном режиме.

(2) Договор будет иметь законную силу и связывать обязательством компанию, ее преемников и все стороны по этому договору.

(3) Договор, заключенный в соответствии с настоящей статьей, может быть изменен или аннулирован таким образом, как предписывает настоящая статья.

 

Действительность сделок, совершенных от имени компании

 

33A.(1) На компанию налагаются обязательства перед третьими лицами в отношении действий или сделок, осуществляемых ее должностными лицами, даже в том случае, если такие действия или сделки не совпадают с целями деятельности компании, за исключением случаев, когда такие действия или сделки осуществляются с превышением полномочий, предоставляемых или разрешенных законом для предоставления соответствующим должностным лицам компании.

При условии, что обязательства перед третьими лицами для компании не возникают, когда подобные действия или сделки выходят за рамки предмета ее деятельности, если компания докажет, что третьи лица знали о том, что действие выходит за рамки предмета ее деятельности, или не могли не знать об этом, с учетом обстоятельств.

При условии также, что факт публикации устава и учредительного договора компании не является сам по себе достаточным доказательством того, что третьи лица были осведомлены о вышесказанном.

(2) Ограничения полномочий должностных лиц компании, вытекающие из ее устава, учредительного договора или из решения директоров или общего собрания, не могут использоваться против третьих лиц, даже если информация о таких ограничениях была обнародована.

 

Простые и переводные векселя

 

  1. Простой или переводной вексель будет считаться выписанным, принятым или индоссированным компанией, если он был выписан, принят или индоссирован от имени, по поручению или за счет компании любым лицом, действующим по распоряжению компании.

 

Подписание документов на основании прямого или подразумеваемого полномочия. Оформление документов за рубежом

 

  1. Любой документ, подписанный от имени компании на Кипре или за его пределами любым лицом, действующим на основании прямого или подразумеваемого полномочия, данного компанией, будет иметь ту же силу, что и документ, скрепленный корпоративной печатью компании.

При условии, что если компания примет решение о скреплении документа печатью, печать должна использоваться согласно положениям устава компании.

 

Официальная печать компании для использования за рубежом

 

36.(1) Компания, цели которой требуют или включают в себя проведение операций в зарубежных странах, может, если это предусмотрено уставом компании, иметь официальную печать для использования в пределах любой территории, округа или населенного пункта за пределами Республики; такая печать должна представлять собой факсимиле корпоративной печати компании, а на ее лицевой стороне должно быть добавлено название всех территорий, округов и пунктов, в пределах которых будет использоваться печать.

(2) Документ, должным образом скрепленный официальной печатью компании, накладывает на компанию такие же обязательства, как и документ, скрепленный корпоративной печатью компании.

(3) Компания, имеющая официальную печать для использования в пределах какой-либо территории, округа или населенного пункта, может оформить и скрепить своей корпоративной печатью документ, уполномочивающий какое-либо лицо, назначенное в этих целях на такой территории, в округе или населенном пункте, скреплять официальной печатью документы, договоры, в которых одной из сторон является компания, на такой территории, в округе или населенном пункте.

(4) Срок действия полномочий любого поверенного для отношений между компанией и любым лицом, ведущим с компанией дела через этого поверенного, должен быть оговорен в документе, удостоверяющем полномочия поверенного; если срок действия полномочий не оговорен, то полномочия действуют вплоть до того момента, когда лицу, ведущему с компанией дела через поверенного, будет направлено уведомление об отзыве или завершении полномочий поверенного.

(5) Лицо, скрепляющее какой-либо документ официальной печатью компании, должно собственноручно проставить дату и место скрепления документа такой печатью.

 

УДОСТОВЕРЕНИЕ ПОДЛИННОСТИ ДОКУМЕНТОВ

 

Удостоверение подлинности документов

 

  1. Документ или акт, подлинность которого должна быть удостоверена компанией, может быть подписан директором, секретарем или другим уполномоченным должностным лицом компании и не требует проставления корпоративной печати компании.

 

Возможность использования электронной подписи

 

37A.(1) С даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No. 3) от 2011 года любая форма, свидетельство, регистрационная запись или иной документ, поданные или зарегистрированные Регистратором компаний или выданные Регистратором компаний, в зависимости от обстоятельств, и для которых, в соответствии с настоящим Законом, требуется удостоверение, подтверждение или подпись, могут быть подписаны и/или удостоверены и/или заверены электронным способом при условии, что Регистратор утвердит использование такого способа своей инструкцией, выданной согласно пункту (2).

Совет министров имеет право, на основании решения, опубликованного в Официальной газете Правительства, постановить, что впоследствии, с указанной в решении даты, может использоваться расширенная электронная подпись в значении статьи 2 Закона об электронных подписях и связанных с ними вопросах, помимо указанного в настоящем пункте электронного способа или вместо него.

(2)(a) Регистратор компаний выдает инструкции в целях утверждения

(i) процедуры исполнения положений настоящей статьи,

(ii) толкования терминов «форма», «свидетельство», «регистрационная запись» или «иной документ» в целях настоящей статьи и

(iii) описания электронного способа, подлежащего использованию в каждом случае.

(b) Инструкции Регистратора компаний, указанные в пункте (a), публикуются на сайте Регистратора и помещаются на видное место в его офисе.

(3) Подпись в электронной форме будет считаться равной рукописной подписи в целях гражданского или уголовного производства, и лицо, поставившее такую подпись, будет считаться осведомленным о содержании подписанного документа.

(4)(a) Не ограничивая общего смысла пункта (1), указанное в пункте (2) статьи 17 официальное заявление практикующего юриста может быть подано Регистратору компаний электронным способом.

(b) Если официальное заявление, поданное согласно пункту (a), не является верным, заявитель будет нести ту же уголовную и гражданскую ответственность, которую он бы нес, если бы сделал ложное заявление под присягой.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code