Компания открытого типа

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Минимальный зарегистрированный капитал

 

4A.(1) Минимальный зарегистрированный капитал компаний открытого типа должен составлять 15 000 фунтов.

(2) Капитал, указанный в пункте (1), должен иметься в наличии на момент направления Регистратору запроса о выдаче свидетельства согласно пункту (4) статьи 104.

 

Проставление подписи и печати на учредительном договоре

 

  1. Каждый учредительный договор должен быть скреплен печатью, как если бы он был соглашением, и подписью каждого подписчика, поставленной в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен удостоверить подлинность подписи подписчика.

 

Ограничения по внесению изменений в учредительный договор

 

  1. Компания может вносить изменения в учредительный договор только в случаях, в порядке и в объеме, предписанных настоящим Законом.

 

Порядок и объем изменения положений учредительного договора, касающихся целей ведения деятельности компании

 

7.(1) В соответствии с положениями настоящей статьи компания может специальным решением изменить положения учредительного договора, касающиеся целей ведения деятельности компании, в том случае, если эти изменения позволят:

(a) более экономно или эффективно вести деятельность компании; или

(b) осуществить достижение главной цели компании новыми или улучшенными средствами; или

(c) расширить или изменить сферу деятельности компании; или

(d) вести какую-либо деятельность, которая при данных обстоятельствах может быть удобным или выгодным образом совмещена с основной деятельностью компании; или

(e) ограничить или запретить какой-либо вид деятельности, прописанный в учредительном договоре; или

(f) продать или ликвидировать, полностью или частично, обязательства компании; или

(g) осуществить слияние с любой другой компанией или объединением лиц.

(2) Изменения вступают в силу только в том случае, когда соответствующее ходатайство будет удовлетворено Судом.

(3) Прежде чем изменения будут утверждены, Суд должен удостовериться, что

(a) соответствующие уведомления были отправлены всем владельцам долговых обязательств компании и всем лицам, чьи интересы, с точки зрения Суда, будут затронуты такими изменениями; и

(b) от каждого кредитора компании, который, по мнению Суда, имеет право возражать против таких изменений и выражает свое несогласие в порядке, установленном Судом, получено согласие на внесение изменений или подтверждение того, что долг перед кредитором был погашен, прекратил действие или под него было предоставлено соответствующее обеспечение в убедительной для Суда форме.

При этом Суд по особым причинам может освободить от обязанности рассылать подобные уведомления в случае каких-либо определенных лиц.

(4) Суд может отдать распоряжение о полном или частичном утверждении изменений на таких условиях, какие сочтет необходимыми.

(5) Действуя на свое усмотрение, как оговорено в настоящей статье, Суд должен рассмотреть права и интересы всех участников или любого класса участников компании, так же как и права и интересы кредиторов, и может, если сочтет необходимым, отложить заседание в целях достижения соглашения по покупке доли несогласных участников и может давать такие указания и распоряжения, которые сочтет необходимыми для скорейшего принятия или приведения в действие любого такого соглашения.

При условии, что ни одна часть капитала компании не будет израсходована на такую покупку.

(6) Копия распоряжения, подтверждающего изменения в учредительном договоре, вместе с копией измененного учредительного договора должна быть подана в реестр компаний в течение 15 дней с момента выдачи распоряжения. Регистратор должен зарегистрировать поданную таким образом копию и заверить такую запись, а также выдать свидетельство того, что все требования Закона касательно внесения изменений в учредительный договор были выполнены, и впредь таким образом измененный учредительный договор будет считаться учредительным договором компании.

Суд может своим распоряжением в любой момент продлить оговоренный в этой статье срок подачи документов в реестр на такое время, которое сочтет необходимым.

(7) За несвоевременную подачу в реестр компаний документов, оговоренных в настоящей статье, на компанию налагается штраф в размере до 50 фунтов за каждый день просрочки.

 

УСТАВ КОМПАНИИ

 

Регулирование деятельности компании

 

  1. Каждая компания с ответственностью, ограниченной акциями, может, и каждая компания с ответственностью, ограниченной гарантией, обязана зарегистрировать вместе с учредительным договором устав, регулирующий деятельность компании и подписанный лицами, подписавшими учредительный договор.

 

Положения устава, регулирующие деятельность компаний с ответственностью, ограниченной гарантией

 

9.(1) При регистрации компании с ответственностью, ограниченной гарантированной суммой, в уставе должно быть указано число ее участников.

(2) Если в компании с ответственностью, ограниченной гарантией, увеличивается число участников, компания должна в течение пятнадцати дней с момента принятия решения или с момента фактического увеличения числа участников направить соответствующее уведомление в реестр компаний с тем, чтобы в реестр была внесена запись о таковом увеличении.

За несвоевременное исполнение вышеуказанного требования на компанию и каждое должностное лицо компании, ответственное за задержку, налагается штраф.

 

Утверждение и применение положений Таблицы A

 

10.(1) Уставом могут быть приняты все или любые из положений, содержащихся в Таблице A Первого Приложения.

(2) Если компания с ответственностью, ограниченной акциями, зарегистрированная в соответствии с Законом, не регистрирует устав, или устав зарегистрирован, но не исключает и не изменяет положения Таблицы A Первого Приложения, таковые положения будут считаться положениями, регулирующими деятельность компании в той же мере и таким же образом, как если бы эти положения содержались в должным образом зарегистрированном уставе.

 

Нумерация и подписание устава

 

  1. Устав должен быть:

(a) разделен на последовательно пронумерованные пункты;

(b) подписан каждым лицом, подписавшим учредительный договор компании, в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен удостоверить подлинность его подписи.

 

Внесение изменений в устав посредством специального решения

 

12.(1) В соответствии с положениями настоящего Закона и условиями учредительного договора, компания может внести изменения или дополнения в свой устав путем принятия специального решения.

(2) Любые изменения или дополнения, внесенные таким образом в устав, считаются действительными, как если бы они изначально содержались в уставе, и в той же мере подлежат изменению путем принятия специального решения.

 

ФОРМА УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА И УСТАВА

 

Установленная законом форма учредительного договора и устава

 

  1. Форма:

(a) учредительного договора компании с ответственностью, ограниченной акциями;

(b) учредительного договора и устава компании с ответственностью, ограниченной гарантией и не имеющей акционерного капитала;

(c) учредительного договора и устава компании с ответственностью, ограниченной гарантией и имеющей акционерный капитал;

должна соответствовать формам, содержащимся в Таблицах B, C и D Первого Приложения или быть настолько близкой к вышеуказанным формам, насколько позволяют обстоятельства.

 

РЕГИСТРАЦИЯ

 

Регистрация учредительного договора и устава

 

  1. Учредительный договор и устав, при наличии такового, должны быть представлены Регистратору компаний, а Регистратор должен осуществить их регистрацию.

 

Последствия регистрации

 

15.(1) После регистрации учредительного договора компании Регистратор выдает подтверждение того, что компания зарегистрирована в качестве компании с ограниченной ответственностью.

(2) Со дня регистрации, указанного в свидетельстве о регистрации, подписчики и участники компании формируют юридическое лицо под наименованием, прописанным в учредительном договоре компании. С этого момента такое юридическое лицо может осуществлять все функции зарегистрированной компании с неограниченным сроком существования, имеющей корпоративную печать и с такой ответственностью участников компании по внесению вкладов в активы компании в случае прекращения ее деятельности, как определено Законом.

 

Действительность договоров, заключенных до регистрации компании

 

15.A(1) Если какой-либо договор был заключен до регистрации компании лицами, подписавшими учредительный договор, или уполномоченными ими лицами от имени и по поручению компании, находящейся в процессе регистрации, такой договор является временным и не имеет обязательной силы для компании до даты ее регистрации. При наступлении такой даты договор связывает компанию обязательствами.

(2) Если регистрация компании не состоялась, любые обязательства, принятые на себя любым лицом от имени и по поручению компании, действуют только в отношении такого лица, но не компании. Ответственность такого лица, совместная или раздельная, является неограниченной.

(3) Ответственность, упомянутая в пункте (2), не налагается в том случае, если было прямо оговорено, что обязательства принимаются только при условии регистрации компании.

 

Право компании на владение недвижимым имуществом

 

16.(1) Компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, имеет право без лицензии владеть недвижимостью в любой части Республики.

При условии, что компания учреждена с целью содействия развитию искусства, науки, религии, благотворительности или с любой другой целью, не подразумевающей получения дохода компанией или ее отдельными участниками. Такая компания не может владеть более чем шестью дунамами земли без лицензии, выданной Советом министров. В то же время Совет может выдать компании лицензию на владение землей в таком количестве и на таких условиях, какие сочтет нужным.

(2) Лицензия Совета министров должна быть оформлена в соответствии с образцом, приведенным во Втором Приложении, или настолько близко к нему, насколько позволяют обстоятельства.

 

Неоспоримость свидетельства о регистрации

 

17.(1) Выданное Регистратором свидетельство о регистрации является неоспоримым доказательством того, что все требования Закона относительно регистрации компании и все предварительные и сопутствующие условия были выполнены, и что такая организация является компанией, допущенной к регистрации и должным образом зарегистрированной в соответствии с Законом.

(2) Регистратору может быть представлено официальное заявление (аффидевит), сделанное практикующим адвокатом, занимающимся учреждением компании, или лицом, указанным в уставе в качестве директора или секретаря компании, о выполнении всех или любого из вышеуказанных требований. Регистратор может принять такое заявление в качестве удовлетворительного доказательства соблюдения законодательных требований.

 

ПОЛОЖЕНИЯ О НАИМЕНОВАНИЯХ КОМПАНИЙ

 

Нежелательные наименования

 

  1. Ни одна компания не может быть зарегистрирована под наименованием, которое, по мнению Совета министров, является нежелательным.

 

Смена наименования

 

19.(1) Компания может сменить свое наименование путем принятия специального решения и получения письменного одобрения Совета министров.

(2) Если компания в момент первичной регистрации или в момент регистрации под новым наименованием была по недосмотру или в силу иных причин зарегистрирована под наименованием, которое, по мнению Совета министров, слишком похоже на название уже существующей компании, зарегистрированной ранее, то первая компания может сменить свое наименование с официального разрешения Совета министров. Если компания существовала под таким наименованием в течение шести месяцев и получила от Совета министров указание сменить его, она должна осуществить смену в течение шести недель с момента получения указания или в течение такого более продолжительного периода, предоставление которого Совет министров сочтет допустимым.

За несвоевременное исполнение данного указания на компанию налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждый день просрочки.

(3) Если компания осуществляет смену наименования в соответствии с настоящей статьей, Регистратор должен внести в реестр новое наименование вместо старого и выпустить соответствующим образом измененное свидетельство о регистрации.

(4) Смена наименования компании согласно настоящей статье не влияет на права и обязательства компании и не позволяет признать юридически несостоятельными никакие судебные процессы, возбужденные компанией или против нее. Любые процессуальные действия, инициированные компанией или предпринятые против нее под прежним наименованием, могут быть продолжены или начаты против нее под ее новым наименованием.

 

Право не использовать слово «limited» в наименованиях благотворительных и других организаций

 

20.(1) Если Совету министров были предоставлены убедительные доказательства того, что компания учреждается с целью содействия развитию торговой деятельности, искусства, науки, религии, благотворительной деятельности или достижения иных полезных целей, и что прибыль, полученная от деятельности компании, или любой другой ее доход будет направляться на вышеуказанные цели, а не распределяться в виде дивидендов между ее участниками, такая компания может получить лицензию Совета министров, разрешающую зарегистрировать ее в качестве компании с ограниченной ответственностью, но без добавления слова «limited» в конце наименования. После регистрации соответствующим образом компания приобретает все права и обязанности компании с ограниченной ответственностью.

(2) Если Совету министров были предоставлены убедительные доказательства того, что

(a) цели компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом в качестве компании с ограниченной ответственностью, ограничены целями, указанными в пункте (1) и сопутствующими или способствующими достижению этих целей видами деятельности; и

(b) на основании своих учредительных документов компания должна направлять свою прибыль (при наличии таковой) и другой доход на достижение вышеуказанных целей и не имеет права выплачивать дивиденды участникам,

Совет министров может выдать компании разрешение произвести смену наименования для того, чтобы добавить или опустить слово «limited». Такая смена наименования производится путем принятия специального решения в соответствии с пунктами (3) и (4) статьи 19.

(3) Разрешение в соответствии с настоящей статьей может быть выдано на таких условиях и с такими ограничениями, какие Совет министров сочтет подходящими, и такие условия и ограничения будут обязательными для компании, которой выдается разрешение. Если разрешение выдается в соответствии с пунктом 1, такой документ, по указанию Совета министров, должен быть внесен в устав и учредительный договор или в один из этих документов.

(4) На получившую разрешение компанию не распространяются положения настоящего Закона касательно использования слова «limited» в любой части своего наименования, опубликования наименования и отправки списка участников в реестр компаний.

(5) Совет министров может в любое время отозвать разрешение, выданное в соответствии с настоящей статьей. После отзыва разрешения Регистратор добавляет слово «limited» в наименование компании в реестре, и с такого момента компания не может пользоваться привилегиями и льготами, при условии, что до того, как отозвать разрешение, Совет министров письменно известил компанию о своем намерении и дал компании возможность предоставить на рассмотрение Суда свое возражение по поводу отзыва разрешения.

(6) В случае изменения имеющей действительное разрешение компанией целей ведения деятельности, изложенных в учредительном договоре, Совет министров может изменить разрешение, внеся дополнительные условия и ограничения к уже имеющимся.

(7) В случае отзыва разрешения, выданного в соответствии с настоящей статьей организации, наименование которой включало слова «торговая палата», такая организация должна в течение шести недель с момента отзыва или в течение более длительного периода, допустимого с точки зрения Совета, изменить свое наименование на наименование, не содержащее таких слов, и

(a) извещение, отправляемое такой организации, в соответствии с оговоркой к пункту (5), должно включать указание (заявление) о действии следующих положений настоящего пункта; и

(b) пункты (3) и (4) статьи 19 должны быть применимы к смене наименования, проводимого в соответствии с настоящим подпунктом так же, как они применимы к смене наименования в соответствии с вышеуказанной статьей.

При неисполнении компанией требований настоящего пункта на нее налагается штраф в размере до 250 фунтов за каждый день такого неисполнения.

 

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ УСТАВЕ И УЧРЕДИТЕЛЬНОМ ДОГОВОРЕ

 

Действие устава и учредительного договора

 

21.(1) В соответствии с положениями настоящего Закона устав и учредительный договор налагают обязательства на компанию и на каждого из ее участников в такой мере, как если бы они были подписаны и заверены печатью каждого из участников и содержали бы согласие со стороны каждого из участников соблюдать все положения устава и учредительного договора.

(2) Все денежные средства, которые по уставу и учредительному договору должны быть уплачены компании ее участником, считаются долгом участника перед компанией.

 

Положения об уставе и учредительном договоре компании с ответственностью, ограниченной гарантией

 

22.(1) Любые положения устава, учредительного договора или специального решения компании с ответственностью, ограниченной гарантией, зарегистрированной после принятия настоящего Закона, которые направлены на наделение какого-либо лица правом участия в распределяемых доходах компании иначе, чем в качестве участника компании, будут считаться недействительными.

(2) В целях положений настоящего Закона, относящихся к учредительному договору компаний с ответственностью, ограниченной гарантией, а также в целях положений настоящей статьи каждое положение устава или учредительного договора компании или каждое решение компании, направленное на разделение обязательств компании на доли или акции, должно рассматриваться как положение, затрагивающее акционерный капитал компании, вне зависимости от того, будет ли в таком положении или решении оговариваться номинальная сумма долей или акций.

 

Изменения в учредительном договоре или уставе компании относительно увеличения размера взносов в акционерный капитал, не имеющие обязательной силы для текущих участников без их предварительного согласия

 

  1. Невзирая на положения, которые могут содержаться в учредительном договоре или уставе компании, вносимые в них изменения не имеют обязательной силы для тех участников компании, которые стали ими до момента принятия изменений, если в силу таких изменений от участников требуется приобрести или подписаться на большее количество акций, чем то, которым они уже владеют, или сделать дополнительные взносы в акционерный капитал компании или иным образом осуществить платежи в пользу компании.

Положения настоящей статьи не применимы в случае, когда получено письменное согласие участников принять на себя возросшие обязательства, до или после принятия таких изменений.

 

Полномочия изменять те положения учредительного договора, которые могли бы содержаться в уставе

 

24.(1) В соответствии с положениями статей 23 и 202 любые содержащиеся в учредительном договоре условия, которые могли бы вместо этого на законных основаниях содержаться в уставе, могут быть изменены специальным решением компании. Изменения вступают в силу только в том случае и тогда, когда соответствующее прошение будет удовлетворено Судом.

(2) Настоящая статья не будет применяться в том случае, когда в самом учредительном договоре предусмотрены или запрещены изменения всех или каких-либо из вышеуказанных условий, также он не дает полномочий изменять или аннулировать специальные права любого класса участников компании.

(3) Пункты (3), (4), (5), (6) и (7) статьи 7 должны быть применимы к любым изменениям и прошениям, оговоренным в настоящей статье, точно так же, как они применимы к изменениям, оговоренным в статье 7.

(4) Настоящая статья применима к учредительному договору компании, зарегистрированному как до, так и после вступления в силу настоящего Закона.

 

Предоставление участникам экземпляров устава и учредительного договора

 

25.(1) По запросу участника компания обязана выслать ему экземпляр учредительного договора и устава (если таковой имеется), при условии уплаты 50 милей или иной меньшей суммы, указанной компанией.

(2) За несвоевременное исполнение вышеуказанного требования на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за просрочку, налагается штраф в размере до 25 фунтов.

 

Выпуск экземпляров учредительного договора с внесенными изменениями

 

26.(1) После вступления в силу изменений, внесенных в учредительный договор компании, каждый вновь выпущенный экземпляр договора должен содержать соответствующие изменения.

(2) В том случае, если после вступления в силу изменений, внесенных в учредительный договор компании, будут выпущены экземпляры учредительного договора, не приведенные в соответствие с вышеуказанными изменениями, на компанию налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждый такой экземпляр. На каждое должностное лицо компании, ответственное за выпуск такого экземпляра учредительного договора, также будет налагаться соответствующий штраф.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code