Республика Кипр. Закон, объединяющий и вносящий поправки в Закон о компаниях. Глава 113

РЕСПУБЛИКА КИПР

ЗАКОН, ОБЪЕДИНЯЮЩИЙ И ВНОСЯЩИЙ ПОПРАВКИ В ЗАКОН О КОМПАНИЯХ

ГЛАВА 113

(16 февраля 1951 года)

(с изменениями, внесенными следующими

Законами: Закон 9 от 1968 года, Закон 76
от 1977 года, Закон 17 от 1979 года, Закон 105
от 1985 года, Закон 198 от 1986 года, Закон 19
от 1990 года, Закон 41(I) от 1994 года, Закон 15(I)
от 1995 года, Закон 21(I) от 1997 года, Закон 82(I)
от 1999 года, Закон 149(I) от 1999 года, Закон 2(I)
от 2000 года, Закон 135(I) от 2000 года, Закон 151(I)
от 2000 года, Закон 76(I) от 2001 года, Закон 70(I)
от 2003 года, Закон 167(I) от 2003 года, Закон 92(I)
от 2004 года, Закон 24(I) от 2005 года, Закон 129(I)
от 2005 года, Закон 130(I) от 2005 года, Закон 98(I)
от 2006 года, Закон 124(I) от 2006 года, Закон 70(I)
от 2007 года, Закон 71(I) от 2007 года, Закон 131(I)
от 2007 года, Закон 186(I) от 2007 года, Закон 87(I)
от 2008 года, Закон 41(I) от 2009 года, Закон 49(I)
от 2009 года, Закон 99(I) от 2009 года, Закон 42(I)
от 2010 года, Закон 60(I) от 2010 года, Закон 88(I)
от 2010 года, Закон 53(I) от 2011 года, Закон 117(I)
от 2011 года, Закон 145(I) от 2011 года, Закон 157(I)
от 2011 года, Закон 198(I) от 2011 года, Закон 64(I)
от 2012 года, Закон 98(I) от 2012 года, Закон 190(I)
от 2012 года, Закон 203(I) от 2012 года, Закон 6(I)
от 2013 года, Закон 90(I) от 2013 года, Закон 74(I)
от 2014 года, Закон 75(I) от 2014 года, Закон 18(I)
от 2015 года, Закон 62(I) от 2015 года, Закон 63(I)
от 2015 года, Закон 89(I) от 2015 года,
Закон 120(I) от 2015 года)

Примечание.

Текст перевода Закона предоставлен компанией GSL Translations, http://www.gsl.org. (C) Все права защищены.

Краткое наименование

  1. Настоящий Закон может называться Законом о компаниях.

Толкование

 

2.(1) В настоящем Законе, если из контекста не следует иное, нижеприведенные слова и выражения будут иметь следующие значения:

«агент» не включает консультанта какого-либо лица по юридическим вопросам при исполнении обязанностей такого консультанта по юридическим вопросам;

«акция» означает акцию акционерного капитала компании и включает в себя также доли участия в компании, за исключением тех случаев, когда проводится или подразумевается разграничение между долями участия и акциями;

«аудит» означает аудит согласно положениям статьи 156;

«аудитор» означает лицо, назначенное аудитором согласно положениям статей 155 — 155F;

«вкладчик» имеет значение согласно статье 205;

«время открытия подписных листов» имеет значение согласно пункту (1) статьи 50;

«выпущенный для широкой публики» означает, в отношении проспекта эмиссии, выпущенный для круга лиц, не являющихся существующими участниками или держателями долговых обязательств компании;

«годовой отчет» означает отчет, который должен быть предоставлен в соответствии со статьей 118 (для компаний с акционерным капиталом) или 119 (для компаний, не имеющих акционерного капитала);

«государство-член» означает государство, являющееся членом Европейского Союза;

«группа компаний» означает группу компаний, состоящую из холдинговой компании и ее дочерней компании или компаний;

«дата закрытия реестра» означает дату, наступающую не ранее, чем за два рабочих дня до общего собрания, к которому она относится;

«Директива 2004/25/ЕС» означает Директиву Европейского Парламента и Совета ЕС 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 года о предложениях о поглощении;

«директор» означает любое лицо, занимающее пост директора, вне зависимости от названия его должности;

«добровольная ликвидация по инициативе кредиторов» имеет значение согласно пункту (4) статьи 266;

«документ» включает повестки, уведомления, предписания и другие процессуальные документы, а также реестры;

«долговое обязательство» включает долговые акции, облигации и другие ценные бумаги, как составляющие залог активов компании, так и нет;

«добровольная ликвидация по инициативе участников» имеет значение согласно пункту (4) статьи 266;

«должностное лицо» означает, по отношению к компании, директора, управляющего или секретаря;

«дочерняя компания» означает дочернюю компанию в соответствии с определением, данным в статье 148;

«ЕК» означает Европейскую компанию открытого типа с ограниченной ответственностью (или Societas Europaea), которая была или будет зарегистрирована в Республике. Значение этого термина определено в статье 1 Постановления Совета (ЕС) No. 2157/2001 от 8 октября 2001 года Об уставе Европейской компании;

«задолженность финансово-кредитной организации» означает сумму, которая является задолженностью на основании изначально заключенного договора о предоставлении любой финансово-кредитной льготы со стороны кредитной организации и включает договорные и штрафные проценты, которые не могут превышать 2% (двух процентов) от суммы просроченных выплат, без учета при расчете штрафных процентов уже внесенных компанией платежей;

«заинтересованная сторона» в отношении компании, к которой относится пункт (1) статьи 202A, означает:

(a) кредитора компании;

(b) участника компании;

(c) вкладчика;

(d) поручителя по обязательствам компании;

(e) любое лицо, имущество которого подлежит залогу или обременению в связи с задолженностью или обязательствами компании;

«зарубежный реестр» имеет значение согласно пункту (1) статьи 114;

«Зарубежный рынок» означает многостороннюю систему, управляемую или контролируемую администратором рынка, с помощью которой возможно сближение различных интересов третьих лиц по покупке и/или продаже финансовых инструментов в рамках названной системы в соответствии с правилами такой системы, по которым не допустимо осуществление никаких дискреционных действий, и в результате действия которой будет заключено соответствующее соглашение, а финансовый инструмент будет включен в листинг в целях торговли согласно правилам названного рынка и/или системы, и которая находится в Республике Кипр;

«инспектор» означает инспектора, назначенного в соответствии со статьей 202A;

«книги бухгалтерского учета и документы» и «книги бухгалтерского учета или документы» включают отчетность, письменные соглашения и письменную документацию;

«компания» означает компанию, учрежденную и зарегистрированную в соответствии с настоящим Законом, или уже существующую компанию;

«компания с ответственностью, ограниченной гарантией» и «компания с ответственностью, ограниченной акциями» имеют значения согласно пункту (2) статьи 3;

«компания, включенная в листинг регулируемого рынка» означает компанию, зарегистрированный адрес которой находится на Кипре, а акции которой включены, в целях осуществления торговых операций с ними, в листинг регулируемого рынка, расположенного или управляемого на территории государства-члена, и не включает:

(a) предприятия коллективного инвестирования в значении статьи 8 Закона о регулировании структуры, организации и деятельности предприятий открытого типа для коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги и связанных вопросов; и

(b) предприятия, единственной целью которых является коллективное инвестирование в обращающиеся ценные бумаги капитала, привлеченного от широкой публики, и которые действуют по принципу распределения рисков, без намерения взять на себя правовой или управленческий контроль над эмитентами, в которые они осуществляют инвестиции, при условии, что такие предприятия коллективного инвестирования будут одобрены и будут находиться под надзором компетентных органов, а также что у них будут депозитарии, исполняющие права, равные предписанным Законом о регулировании структуры, организации и деятельности предприятий открытого типа для коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги и связанных вопросов.

«компания (или компании) государства-члена Евросоюза (ЕС)» означает компанию одной из следующих организационно-правовых форм:

(i) для Германии:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit  Haftung;

(ii) для Бельгии:

la  anonyme/de naamloze vennootschap, la  en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la  de personnes   /de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(iii) для Дании:

akteiselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

(iv) для Франции:

la  anonyme, la  en commandite par actions, la    , la  par actions simplifiee;

(v) для Ирландии:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(vi) для Италии:

per azioni,  in accomandita per azioni,  a  limitata;

(vii) для Люксембурга:

la  anonyme, la  en commandite par actions, la    ;

(viii) для Нидерландов:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

 

Примечание.

Нумерация пунктов дана в соответствии с источником опубликования.

 

(xi) для Соединенного Королевства:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(x) для Греции:

,    ,     ;

(xi) для Испании:

la sociedad , la sociedad commanditaria por acciones, la sociedad de responsibilidad limitada;

(xii) для Португалии:

a sociedade , de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por accoes, a sociedad por quotas de responsibilidada limitada;

(xiii) для Австрии:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit  Haftung;

(xiv) для Финляндии:

yksityinen /privat aktienbolag, julkinen /publikt aktiebolag;

(xv) для Швеции:

aktiebolag;

(xvi) для Чешской Республики:

omezenym,  ;

(xvii) для Эстонии:

aktsiaselts, ;

(xviii) для Латвии:

akciju ,  ar ierobezotu ;

(xix) для Литвы:

, uzdarosios  ;

(xx) для Венгрии:

mukodo ;

(xxi) для Мальты:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija private/private limited liability company, socjeta in akkomandita bil-kapital maqsumfazzjonijiet/partnership en commandite with the capital divided into shares;

(xxii) для Польши:

akcyjna,  organiczon odpowieddzialnjscisi,  komandytowo-akcyjna;

(xxiii) для Словении:

,  omejeno odgovornostjo, komanditna  ;

(xxiv) для Словакии:

spolocnost’, spolocnost’s  obmedzenym;

(xxv) для Болгарии:

акционерно дружество; дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

(xxvi) для Румынии:

societate pe actiuni, societate cu raspundere limitata, societate in comandita pe actiuni;

(xxvii) для Хорватии:

,  s  , javno  , komanditno .

«недвижимое имущество» включает:

(a) земельную собственность;

(b) здания и другие сооружения, структуры или элементы, прочно связанные с каким-либо земельным участком, зданием или другой постройкой или сооружением;

(c) деревья, виноградные лозы и любую другую растительность, посаженную или растущую на каком-либо земельном участке, любые ее плоды до того, как они будут отделены;

(d) источники, колодцы, воду и любые водные угодья, находящиеся во владении совместно с земельными угодьями или отдельно от них;

(e) привилегии, сервитуты и другие права и преимущества любого рода, относящиеся к земельному участку, зданию или другой постройке или сооружению или считающиеся относящимися к таковым;

(f) неотделимую долю в любом вышеуказанном имуществе;

«компания открытого типа» означает компанию, не являющуюся частной компанией;

«Международные стандарты бухгалтерского учета» означает международные стандарты бухгалтерского учета (МСБУ) и международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), а также соответствующую документацию, действующую на тот или иной момент и издаваемую под общим надзором Комитета по Международным стандартам бухгалтерского учета (КМСБУ), в редакции, утвержденной Европейским Союзом согласно положениям Регламента (ЕС) No 1606/2002 Европейского Парламента и Совета от 19 июля 2002 года о применении международных стандартов бухгалтерского учета;

«минимальная подписка» имеет значение согласно пункту (2) статьи 47;

«Министр» означает министра энергетики, торговли, промышленности и туризма;

«недвижимое» и «движимое» означает имущество недвижимое и движимое, соответственно;

«независимый эксперт» имеет значение, данное этому термину в пункте (3) статьи 202B;

«нотариальным порядком» включает заверение удостоверяющим офицером;

«обнародование» означает представление на общих собраниях компании, отправку документов на основании пункта (2) статьи 152, а также прочтение, объявление, выпуск, рассылку или публикацию;

«обыкновенная печать» включает печать давлением;

«Общепринятые принципы бухгалтерского учета» включают бухгалтерские стандарты, принятые признанными полномочными органами по ценным бумагам, такими как включенные в список членов Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO);

«общие правила» означает общие правила, установленные в соответствии со статьей 333, включая формы;

«обязательное собрание» означает собрание, проводимое в соответствии с требованиями пункта (1) статьи 124;

«обязательные к предоставлению сведения» означает сведения и документы, перечисленные в разделе 365B;

«обязательный отчет» имеет значение согласно пункту (2) статьи 124;

«организованный рынок» означает регулируемый или организованный рынок согласно положениям Закона об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках;

«отчетность» подразумевает финансовую отчетность;

«отчетность группы компаний» имеет значение согласно пункту (1)(b) статьи 142;

«официальное заявление» означает аффидевит или другое заявление, сделанное под присягой, или иное официальное заявление (вместо присяги);

«официальный выходной день» означает день, официально являющийся выходным в соответствии с Законом о выходных и праздничных днях;

«официальный ликвидатор» имеет значение согласно статье 222;

«платформа» означает европейскую централизованную платформу, которая создается на основании п. (1) статьи 4a Директивы Европейского Парламента и Совета 2009/101/ЕС от 16 сентября 2009 года о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго пункта ст. 54 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными, и заключается в централизованном блоке средств информационных технологий, который объединяет услуги, предоставляемые реестрами государств-членов, и предоставляет один общий интерфейс;

«поручитель» означает любое лицо, ответственное по поручительству в связи с долгом компании, для которой был назначен инспектор;

«поручительство» означает договор поручительства в значении Закона о договорах;

«предписанный» означает, в отношении положений настоящего Закона, относящихся к ликвидации компаний, предписанный общими правилами, а в том, что касается других положений настоящего Закона, предписанный постановлениями или указами Совета министров;

«проспект эмиссии» означает любой проспект, извещение, циркуляр, объявление или иное приглашение, содержащее открытое предложение любых акций или долговых обязательств компании для подписки или к продаже;

«Регистратор» означает Официального ликвидатора и Регистратора и включает любое лицо, назначенное Советом министров для осуществления всех или каких-либо полномочий и исполнения всех или каких-либо из обязанностей Регистратора;

«решение об уменьшении акционерного капитала» имеет значение согласно пункту (2) статьи 64;

«решение о добровольной ликвидации» имеет значение согласно пункту (2) статьи 261;

«сертификат акции на предъявителя» имеет значение согласно пункту (2) статьи 81;

«система сообщения реестров» означает систему сообщения центральных, коммерческих реестров и реестров компаний, которая создается на основании п. 2 статьи 4a Директивы Европейского Парламента и Совета 2009/101/ЕС от 16 сентября 2009 года о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго пункта ст. 54 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными;

«стандартный формат сообщений» означает электронную форму сообщений, которыми обмениваются системы информационных технологий на соответствующем языке, и которые отсылаются через платформу из каждого реестра государств-членов в соответствующие реестры других государств-членов;

«Суд», если этот термин употребляется по отношению к компании, означает суд, уполномоченный ликвидировать компанию согласно статье 209;

«существующая компания» означает компанию, учрежденную и зарегистрированную в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью) или Законом о компаниях (с ответственностью, ограниченной гарантией) от 1949 года;

«Таблица A» означает Таблицу A Первого Приложения;

«уполномоченный представитель» означает любое лицо, удовлетворяющее требованиям Закона о регулировании деятельности компаний, предоставляющих административные услуги, и связанных с этим вопросов от 2012 года, и которое компания заявляет в Реестр компаний в качестве лица, надлежащим образом уполномоченного представлять компанию перед Регистратором в целях настоящего Закона;

«устав» означает устав компании, в первоначальной редакции или с изменениями, внесенными путем принятия специального решения, включая (в той мере, в которой они применимы к компании) положения Таблицы A, составленные в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью), или Таблицы A Первого Приложения;

«учредительный договор» означает учредительный договор компании в его первоначальной редакции или с изменениями, внесенными в соответствии с каким-либо законодательным актом;

«уникальный идентификатор» означает код/номер, который используется для сообщения между реестрами государств-членов через систему сообщения реестров;

«финансовая отчетность» означает финансовую отчетность согласно статьям 142 и 144;

«финансовый год», по отношению к любому юридическому лицу, означает период, за который на общем собрании компании представляется отчет о прибылях и убытках, вне зависимости от того, совпадает этот период с календарным годом или нет;

«холдинговая компания» означает холдинговую компанию в соответствии с определением, данным в статье 148;

«частная компания» имеет значение согласно пункту (1) статьи 29;

«штраф за неисполнение» и «должностное лицо, виновное в неисполнении» имеют значения согласно статье 375;

«электронные средства» означает использование электронного оборудования в целях обработки (включая цифровое сжатие), хранения и передачи данных посредством проводной и радиосвязи, с помощью оптических технологических и иных электромагнитных средств.

(2) В рамках действия положений настоящего Закона оказание каким-либо лицом профессиональных консультационных услуг не подразумевает того, что это лицо дает указания или инструкции, на основании которых будут действовать директора компании.

(3) При упоминании юридического лица или корпорации в настоящем Законе подразумеваются также компании, зарегистрированные за пределами Республики.

(4) Любое положение настоящего Закона, имеющее преимущественное юридическое действие над уставом компании или содержащее его толкование, должно быть, за исключением случаев, предусмотренных Законом, применимо как к действующим на момент вступления в силу настоящего Закона уставам, так и к тем, которые станут действительными впоследствии, и должно быть применимо к учредительному договору так же, как и к уставу.

 

ЧАСТЬ I. РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ И СОПУТСТВУЮЩИЕ ВОПРОСЫ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОМПАНИИ

Порядок учреждения компании

 

3.(1) Любые семь или более лиц, а в случае образования частной компании одно и несколько лиц, собравшихся для осуществления любых законных действий, могут учредить и зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью, подписав учредительный договор компании и во всем остальном следуя требованиям Закона в отношении регистрации компаний.

(2) Такая компания может быть либо:

(a) компанией, в которой, в соответствии с учредительным договором, ответственность участников ограничена суммой, если таковая имеется, неоплаченной по принадлежащим им акциям (в настоящем Законе — «компания с ответственностью, ограниченной акциями»); либо

(b) компанией, в которой, в соответствии с учредительным договором, ответственность участников ограничена суммой, которую участники будут обязаны внести в активы компании в случае прекращения ее деятельности (в настоящем Законе — «компания с ответственностью, ограниченной гарантией»).

 

Требования к учредительному договору

 

4.(1) В учредительном договоре каждой компании должны быть указаны:

(a)(i) в отношении частной компании: наименование компании, в конце которого содержатся слова  или , или, если наименование компании написано латиницей, слово «limited» или «ltd»;

(ii) в отношении компании открытого типа: наименование компании, в конце которого содержатся слова » «, »  » или »  «, или, если наименование компании написано латиницей, слова «Public Company Limited», «Public Company Ltd.», «Public Co. Ltd.», «P.L.C.», «Public Company Limited» или «Public Company Ltd.»;

(iii) в отношении ЕК: наименование компании вместе с латинскими буквами «SE» в качестве последнего слова наименования.

(b) цели компании.

(1A) Невзирая на положения подпункта (b) пункта (1), в учредительном договоре частной компании с ответственностью, ограниченной акциями, вместо указания конкретных целей может быть сказано, что компания будет вести коммерческую деятельность общего характера, и в таком случае, с учетом положений настоящего пункта, компания будет вправе:

(a) вести любую коммерческую, предпринимательскую или профессиональную деятельность и

(b) заключать договоры, принимать обязательства и предпринимать действия в качестве частного лица, которое, в соответствии с законами Республики, имеет право заключать договоры и сможет заключать договоры, принимать обязательств и предпринимать действия, соответственно.

При этом учредительный договор, указанный в пункте (1A), может содержать дополнительные ограничения или обязательства.

(2) В учредительном договоре как компании с ответственностью, ограниченной акциями, так и компании с ответственностью, ограниченной гарантией, должно быть указано, что ответственность участников ограничена.

(3) Учредительный договор компании с ответственностью, ограниченной гарантией, также должен предусматривать, что каждый участник компании обязуется, в случае ликвидации компании в период, когда он является участником компании, а также в течение одного года после прекращения участия, сделать взнос в размере, не превышающем оговоренного, в активы компании, предназначенные для уплаты долгов и обязательств компании, принятых до прекращения его участия в компании, для урегулирования прав вкладчиков, а также уплаты расходов, затрат и пошлин, связанных с ее ликвидацией.

(4) Для компаний с акционерным капиталом действуют следующие положения:

(a) в учредительном договоре должны быть указаны сумма акционерного капитала и его разделение на акции фиксированной номинальной стоимости;

(b) каждый подписчик учредительного договора должен владеть по крайней мере одной акцией;

(c) каждый подписчик должен поставить свою подпись напротив количества принятых им акций.

(5) Учредительный договор компании открытого типа:

(a) должен включать в себя нормы, регулирующие количество и порядок назначения директоров, которые будут отвечать за управление компанией и представлять ее интересы в отношениях с третьими лицами;

(b) может включать в себя нормы, устанавливающие порядок распределения функций директоров.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code