Преобразование АО в ООО

Вопрос: В результате проведенной реорганизации АО было преобразовано в ООО. Решением о реорганизации предусмотрено, что акции АО считаются погашенными после регистрации ООО. При этом ООО должно направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, к которому должна прилагаться выписка (копия выписки) из реестра акционеров АО с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций АО (эмитента). Какие сроки установлены для проведения операций по зачислению акций с лицевых счетов акционеров на лицевой счет АО (эмитента) и погашения акций на лицевом счете АО?

 

Ответ: При погашении (аннулировании) акции списываются со счета преобразованного АО в срок не ранее даты государственной регистрации ООО, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату. Выписка (копия выписки) из реестра акционеров АО с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций АО может быть составлена в течение 30 дней с даты государственной регистрации ООО, созданного в результате преобразования АО, но по состоянию на дату такой регистрации.

 

Обоснование: В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) АО может быть преобразовано в ООО.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания.

В соответствии с п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее — Положение N 428-П) реорганизуемое АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого АО, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 50.8 Положения N 428-П предусмотрено, что при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги АО погашаются.

В соответствии с п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО совершаются следующие операции:

1) операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого АО;

2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Согласно п. 58.2 Положения N 428-П уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

При этом п. 59.2 Положения N 428-П предусмотрено, что моментом возникновения изменений является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав АО — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срока.

Действующие нормативные правовые акты не предусматривают других сроков, связанных с процедурой данного списания. Следовательно, оно должно быть осуществлено в пределах срока, установленного п. 58.2 Положения N 428-П для уведомления регистрирующего органа. Соответственно, при погашении (аннулировании) акции списываются именно со счета преобразованного АО с соблюдением сроков, предусмотренных п. 3.47 Порядка. Следовательно, указанная в п. 59.3 Положения N 428-П выписка (копия выписки) из реестра акционеров АО — эмитента с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций АО — эмитента может быть составлена в течение тридцатидневного срока с даты государственной регистрации ООО (п. п. 58.2, 59.2 Положения N 428-П), созданного в результате преобразования АО, но по состоянию на дату такой регистрации.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code