ЭТАП 12. РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

12.1. Порядок размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования

 

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 24, 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— п. п. 7.2, 50.4, 57.1, 57.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии).

 

Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации, в том числе в форме преобразования, размещаются на основании соответствующего решения о реорганизации (п. 1 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (п. 7.2 Стандартов эмиссии).

Размещение ценных бумаг при преобразовании ООО в АО осуществляется путем обмена долей в уставном капитале участников ООО на акции АО, созданного в результате преобразования (п. 57.1 Стандартов эмиссии).

Порядок обмена ценных бумаг, определенный решением о реорганизации, должен предусматривать способ размещения — путем обмена, количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале ООО (п. 57.2 Стандартов эмиссии).

 

Срок размещения ценных бумаг

Размещение ценных бумаг АО, созданного в результате преобразования, осуществляется в соответствии с решением о преобразовании в день государственной регистрации создаваемого общества (п. 50.4 Стандартов эмиссии, п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

 

ЭТАП 13. ПОСТАНОВКА ОБЩЕСТВА НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ

 

13.1. Постановка общества на учет во внебюджетные фонды

 

О порядке постановки общества на учет во внебюджетных фондах см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

 

13.2. Постановка общества на учет в орган статистики

 

О порядке постановки общества на учет в органах статистики см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

 

ЭТАП 14. УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ СОЗДАННОГО ОБЩЕСТВА (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

 

14.1. Порядок утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного общества

 

Основные применимые нормы:

— ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— п. п. 8.7 — 8.10 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии).

 

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен быть составлен по форме согласно Приложению N 22 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

 

Лицо, подписывающее отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Отчет подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.8 Стандартов эмиссии). При этом указывается дата подписания и проставляется оттиск печати (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывает одно из следующих лиц (п. 8.8 Стандартов эмиссии):

— лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номер и дата заключения) договора, по которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента;

— представитель данной организации, действующий на основании доверенности, с указанием реквизитов последней (номера и даты выдачи).

Подписывая отчет, лицо подтверждает достоверность и полноту всей содержащейся в нем информации (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

 

Орган, уполномоченный принимать решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг утверждается уполномоченным органом эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

В п. 8.7 Стандартов эмиссии уточняется, что отчет утверждается единоличным исполнительным органом общества, если в соответствии с уставом принятие решения по данному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета).

Решение единоличного исполнительного органа АО оформляется соответствующим приказом.

 

Содержание решения об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг

«Утвердить отчет об итогах выпуска ценных бумаг (Приложение N ___ к Приказу N ___)».

Лица, подписавшие либо утвердившие отчет (проголосовавшие за утверждение отчета), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, которые причинены эмитентом инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в отчете и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.9 Стандартов эмиссии).

 

ЭТАП 15. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ СОЗДАННОГО ОБЩЕСТВА (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

 

15.1. Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

 

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 24, 25, 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— п. п. 1.6 — 1.9, 8.1, 8.10 — 8.18, 50.4, 51.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии);

— Приказ ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н «Об утверждении Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг»;

— Приказ ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н «Об утверждении Порядка организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам».

 

Орган, осуществляющий государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Таким органом является Банк России (п. 1 ст. 20, п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 8.1, 8.12 Стандартов эмиссии).

Кроме того, федеральным законом может быть определен иной регистрирующий орган (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.6 Стандартов эмиссии).

 

Срок представления документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска должен быть представлен в Банк России (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 1.6, 8.1 Стандартов эмиссии):

— не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг;

— не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги выпуска, если все ценные бумаги размещены до окончания срока их размещения.

Размещение акций при реорганизации в форме преобразования осуществляется в день государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Таким образом, документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг следует представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

 

Документы, представляемые для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в Банк России, в частности, представляются следующие документы (п. п. 1.8, 8.10, 8.11, 51.1 Стандартов эмиссии).

 

Документы Примечания
Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии) Форма должна соответствовать Приложению N 21 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии)
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии) 1. Форма должна соответствовать Приложению N 22 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

2. Представляется в трех экземплярах (п. 8.11 Стандартов эмиссии).

3. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 8.11 Стандартов эмиссии)

Копия (выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или протокола общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии) В копиях протоколов (выписках из них) указываются (п. 8.10 Стандартов эмиссии):

— сведения о наличии кворума;

— результаты голосования за принятие решения

Справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации выпуска и размещения ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии) Такая справка должна содержать перечень раскрытой эмитентом информации с указанием (п. 1.8 Стандартов эмиссии):

1) наименования информации и формы, в которой она раскрыта;

2) способа раскрытия информации;

3) даты раскрытия информации каждым из способов, а если таким способом является опубликование информации в ленте новостей — также времени ее опубликования;

4) адреса страницы в сети Интернет, на которой опубликована (размещена) информация, названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация, описания иного способа раскрытия информации, если таким способом не является ни один из перечисленных.

Согласно п. 8.10 Стандартов эмиссии, если в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг эмитент принял на себя обязанность по раскрытию информации в период после его государственной регистрации и до окончания размещения ценных бумаг, справка также должна содержать сведения о раскрытии эмитентом такой информации с указанием адреса используемой для этого страницы (страниц) в сети Интернет

Документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о создании в результате реорганизации соответствующего юридического лица (п. 51.1 Стандартов эмиссии) Таким документом является свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме N Р51003 с прилагаемым к нему листом записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@)
Документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (п. 8.10 Стандартов эмиссии) Таким документом является решение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (ст. 12 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»).

Данный документ представляется в случае, если (п. 8.10 Стандартов эмиссии):

1) эмитентом является хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства

2) совершение таких сделок допускается при наличии решения об их предварительном согласовании

Копия устава АО, созданного в результате реорганизации (п. 51.1 Стандартов эмиссии)  
Платежное поручение (квитанция установленной формы), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии) Государственная пошлина уплачивается в размере 35 000 руб. (абз. 4 пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

 

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительно подтверждать уплату государственной пошлины не требуется

Опись представленных документов (п. 8.10 Стандартов эмиссии) 1. Форма должна соответствовать Приложению N 9 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

2. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 8.11 Стандартов эмиссии)

 

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Указанные требования установлены п. п. 1.6, 1.7, 1.9 Стандартов эмиссии.

Подробнее

Требования к документам:

— каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе. В случаях, предусмотренных Стандартами эмиссии, тексты документов представляются также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа;

— документ, состоящий более чем из одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента;

— в документах, представленных на бумажных носителях, подчистки и помарки не допускаются;

— копии документов должны быть заверены печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ. Вместо копии какого-либо документа эмитент вправе представить его оригинал.

Документы могут быть представлены в электронной форме (в форме электронных документов), подписанные электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ «Об электронной подписи». Указанные документы признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным от руки.

Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

 

Принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии нарушений, связанных с эмиссией ценных бумаг, регистрирует его (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.12 Стандартов эмиссии).

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать (направить) эмитенту (п. 8.14 Стандартов эмиссии):

— уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

— два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

 

Приостановление эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена при обнаружении (п. 1 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг):

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации, содержащейся в документах, которые были представлены для государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Банк России принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в следующих случаях (п. 8.13 Стандартов эмиссии):

1) в регистрирующий орган представлены не все документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

2) состав сведений, содержащихся в указанных документах, не соответствует требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии, нормативных правовых актов регистрирующего органа;

3) выявлены иные нарушения (за исключением нарушений требований законодательства Российской Федерации, допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска).

В перечисленных случаях регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения и требованием представить исправленные документы.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг эмиссия приостанавливается до устранения выявленного нарушения и возобновляется после его устранения. Если эмиссия приостановлена, эмитент обязан прекратить размещение эмиссионных ценных бумаг и устранить выявленные нарушения.

Если в представленные для регистрации документы требовалось внести исправления, то при повторном обращении в регистрирующий орган подаются только те документы, в которые вносились изменения. Они представляются в установленном настоящими Стандартами количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью (п. 8.13 Стандартов эмиссии).

 

Принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям (п. 8.16 Стандартов эмиссии):

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска, в том числе в случае:

— нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг;

— невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске ценных бумаг;

2) неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства РФ;

3) внесение в решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для его государственной регистрации, либо в отчет об итогах выпуска ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для его государственной регистрации, ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета регистрирующий орган обязан выдать (направить) эмитенту соответствующее уведомление, содержащее основания отказа, с приложением заверенной копии решения (приказа) об отказе (п. 8.15 Стандартов эмиссии). В этом случае документы, представленные для государственной регистрации отчета, не возвращаются (п. 8.17 Стандартов эмиссии).

Если в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг отказано, то такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется (пп. 4 п. 4, п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.18 Стандартов эмиссии).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code