ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

 

Процедура реорганизации ООО в форме преобразования может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.

1 СПОСОБ

(внеочередное общее собрание инициирует уполномоченный орган)

2 СПОСОБ

(внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица или органы)

1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 2

или 1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

2. Получение ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

1. Формирование инвентаризационной комиссии

 

2. Проведение инвентаризации активов и обязательств

 

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1. Подготовка проекта передаточного акта

 

2. Подготовка проекта устава создаваемого общества

 

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Общее собрание участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.
1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников, прибывших на общее собрание по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

2. Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме преобразования, выборы председательствующего и организация ведения протокола

 

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

5. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме преобразования

 

6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

7. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 6

или 1. Проведение общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме преобразования опросным путем (в форме заочного голосования)

 

2. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме преобразования

 

3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

4. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

1. Направление уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

 

2. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации

 

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ РАСЧЕТОВ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

1. Проведение сверки расчетов с налоговым органом

 

Переход к этапу 8

ЭТАП 8.

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

 

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

1. Порядок утверждения решения о выпуске ценных бумаг

 

Переход к этапу 10

ЭТАП 10.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

1. Порядок государственной регистрации выпуска ценных бумаг

 

Переход к этапу 11

ЭТАП 11.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 12

ЭТАП 12.

РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

1. Порядок размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования

 

Переход к этапу 13

ЭТАП 13.

ПОСТАНОВКА ОБЩЕСТВА НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ

1. Постановка общества на учет во внебюджетные фонды

 

2. Постановка общества на учет в орган статистики

 

Переход к этапу 14

ЭТАП 14.

УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ СОЗДАННОГО ОБЩЕСТВА (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

1. Порядок утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного общества

 

Переход к этапу 15

ЭТАП 15.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ СОЗДАННОГО ОБЩЕСТВА (В СЛУЧАЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО В АО)

1. Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

 

1.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 12, 32, 33, 35 — 38, 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— п. 57.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии);

— п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 6, 8, 10, 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее — Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

 

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об ООО общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом. При этом в силу п. 1 ст. 56 Закона об ООО оно вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация:

— с сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);

— с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если в Гражданском кодексе РФ или другом законе предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких форм.

В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Решение о реорганизации общества вправе принять только общее собрание (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Следовательно, для проведения реорганизации необходимо подготовить, созвать и провести общее собрание участников ООО.

На практике вопрос о реорганизации ООО, как правило, рассматривается на внеочередном общем собрании участников общества. Это связано с необходимостью рассмотрения и принятия решений по значительному количеству вопросов, связанных с реорганизацией.

В случае если вопрос о реорганизации ООО рассматривается на очередном общем собрании участников ООО, порядок принятия решения о проведении собрания аналогичен порядку принятия решения о проведении очередного собрания с учетом указанных ниже особенностей, касающихся содержания решения о проведении собрания.

Принятие решения о проведении очередного общего собрания участников ООО

 

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников ООО

  1. Исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Подробнее

Законом об ООО не определено, к компетенции какого исполнительного органа — единоличного или коллегиального — относятся полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников. Поэтому в случае образования в ООО одновременно с единоличным также коллегиального исполнительного органа данный вопрос необходимо предусмотреть в уставе ООО.

 

  1. Совет директоров (наблюдательный совет), если уставом ООО к компетенции данного органа отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

 

Порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации общества в форме преобразования

Аналогичен порядку принятия решения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания участников ООО

 

Содержание решения о проведении общего собрания участников ООО

  1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).
  2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

 

Обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Отсутствие в уставе или внутреннем документе порядка проведения собрания в форме заочного голосования может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании (см. Постановления ФАС Уральского округа от 29.03.2007 N Ф09-2415/07-С4 по делу N А60-12048/05, ФАС Московского округа от 13.06.2006 N КГ-А40/4576-06 по делу N А40-52276/05-81-332, ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.07.2005 N А33-7005/03-С1-Ф02-3089/05-С2).

 

  1. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О реорганизации общества с ограниченной ответственностью «___________________» (далее — общество) путем преобразования в __________________________________ (указать наименование общества с учетом новой организационно-правовой формы).

Вопрос 2. О порядке и условиях преобразования.

Вопрос 3. О порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.

Порядок обмена долей, определенный решением о реорганизации, должен предусматривать способ размещения — путем обмена, а также количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале ООО (п. 57.2 Стандартов эмиссии).

Вопрос 4. Об утверждении передаточного акта (в случае его составления).

Вопрос 5. Об утверждении устава юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

 

  1. Порядок уведомления участников о созываемом собрании.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I Кодекса корпоративного управления).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен — уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

См. подтверждающую судебную практику

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

— по электронной почте;

— в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

См. подтверждающую судебную практику

  1. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования).
  2. Информация (материалы), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

К такой информации (материалам) относятся:

— проект передаточного акта (в случае его составления);

— проект устава создаваемого общества;

— иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Кроме того, целесообразно предоставить участникам общества сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (пп. 2 п. 10 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Информация и материалы должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО в течение 30 дней до проведения общего собрания. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

  1. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

 

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

 

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 32, 33, 35 — 37, 51, 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение N 12-6/пз-н);

— п. 57.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии).

 

Согласно п. 1 ст. 51 Закона об ООО общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом. При этом в силу п. 1 ст. 56 Закона об ООО оно вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Решение о реорганизации общества вправе принять только общее собрание (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Следовательно, для проведения реорганизации необходимо подготовить, созвать и провести общее собрание участников ООО.

 

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания участников

  1. Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).
  2. Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
  3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
  4. Аудитор общества (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
  5. Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Подробнее

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Поэтому один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Однако анализ судебной практики свидетельствует об обратном.

Подробнее см.: Постановления ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5 по делу N А34-7974/04, ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4 по делу N А50-3745/2007-Г13.

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что положение п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречит Конституции РФ. Данная позиция основана на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. В п. 17 этого Постановления указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10 процентов и более.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

 

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

 

Способы предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

Аналогичны способам предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

 

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме преобразования

Подробнее

Закон об ООО лишь косвенно регламентирует содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (абз. 5, 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Статья 55 Закона об АО содержит соответствующие положения относительно внеочередного собрания акционеров. Их анализ, выявляющий сходство рассматриваемых правоотношений, позволяет сделать вывод о возможности применения данных норм к требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

 

Исходя из указанных норм можно сделать вывод о том, что требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО может содержать:

  1. Указание на форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

 

Обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Отсутствие в уставе или внутреннем документе порядка проведения собрания в форме заочного голосования может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании (см. Постановления ФАС Уральского округа от 29.03.2007 N Ф09-2415/07-С4 по делу N А60-12048/05, Постановление ФАС Московского округа от 13.06.2006 N КГ-А40/4576-06 по делу N А40-52276/05-81-332, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.07.2005 N А33-7005/03-С1-Ф02-3089/05-С2).

 

  1. Формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня (также возможно включение формулировок решений по вопросам предлагаемой повестки).

Подробнее

Вопрос 1. О реорганизации общества с ограниченной ответственностью «___________________» (далее — общество) путем преобразования в __________________________________ (указать наименование общества с учетом новой организационно-правовой формы).

Вопрос 2. О порядке и условиях преобразования.

Вопрос 3. О порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.

Порядок обмена долей, определенный решением о реорганизации, должен предусматривать способ размещения — путем обмена, а также количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале ООО (п. 57.2 Стандартов эмиссии).

Вопрос 4. Об утверждении передаточного акта (в случае его составления).

Вопрос 5. Об утверждении устава юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

 

  1. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания, а также подпись такого лица или председателя органа.

 

Кто направляет требование Сведения, которые должно содержать требование
1. Единоличный исполнительный орган Физическое лицо Паспортные данные
Управляющий Ф.И.О., ИНН и ОГРН
Управляющая организация Наименование, ИНН, ОГРН
2. Коллегиальный исполнительный орган Данные о решении, на основании которого направляется требование (номер и дата протокола)
3. Совет директоров Данные о решении, на основании которого направляется требование (номер и дата протокола)
4. Ревизионная комиссия Ревизионная комиссия, созданная в ООО Данные о решении, на основании которого направляется требование (номер и дата протокола)
Ревизор Паспортные данные
5. Аудитор Физическое лицо Паспортные данные; номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов
Юридическое лицо Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов
6. Участники общества Физические лица Паспортные данные
Несовершеннолетний в возрасте до 14 лет Данные свидетельства о рождении; паспортные данные законного представителя
Юридические лица Наименования, ИНН, ОГРН

 

Рекомендуется также включать в требование о проведении внеочередного общего собрания участников следующую информацию:

  1. Дата, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).
  2. Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.
  3. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем)).
  4. Порядок сообщения участникам о проведении общего собрания.
  5. Информация (материалы), подлежащая предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию.

6. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code