Реорганизация юридических лиц в форме слияния

В статье подробно разъясняются принципы и правила проведения слияния исходя из требований законодательных и нормативных актов. Приведенный в статье пример подготовки бухгалтерской отчетности реорганизуемых и вновь созданной в ходе слияния организаций помогает сформировать представление о практических этапах работы экономистов-бухгалтеров.

 

Слияние организаций представляет собой процесс возникновения нового юридического лица посредством передачи ему всех активов, прав и обязанностей двух или нескольких экономических субъектов, прекращающих свое существование в результате данной реорганизации.

В соответствии с требованиями ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) слияние осуществляется по решению учредителей (участников) организаций или органов, уполномоченных на то учредительными документами. При этом в акционерных обществах вопрос о реорганизации рассматривается на общем собрании акционеров по представлению совета директоров, в обществах с ограниченной ответственностью — на собрании участников.

Среди причин и мотиваторов соответствующих процессов основными являются:

— расширение масштабов деятельности с целью достижения синергетического эффекта. В этом случае развитие бизнеса достигается не за счет постоянного увеличения объема продаж (которое приводит к перенасыщению рынка товарами), а за счет внедрения новых инновационных бизнес-идей, что позволяет значительно повысить конкурентоспособность и финансовую устойчивость организации;

— возможность мгновенного доступа на новые рынки сбыта продукции, работ, услуг. Экономический субъект, полученный в результате слияния, избегает необходимости налаживать соответствующие контакты и вступать в ценовые войны со своими конкурентами;

— стремление получить преимущества на рынке капитала. Укрупнение бизнеса приводит к повышению финансовой независимости, возможности предоставлять солидное залоговое обеспечение, свободно привлекать заемные средства даже на международном уровне;

— шанс на размещение временно свободных денежных средств в кредитных организациях с целью получения процентных доходов, а также выдача займов, возможность осуществления финансовых вложений и получения дивидендов;

— увеличение рыночной доли в определенном секторе экономики, что позволяет заключать крупные контракты и получать значительные кредиты. Это часто приводит к монополизации, а следовательно, к возможности диктовать ценовые условия и «организовывать» банкротство конкурентов.

Последнее обстоятельство объясняет позицию нашего законодательства относительно необходимости получения предварительного согласия антимонопольных органов на осуществление процедуры слияния. В ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» сказано, что вышеупомянутое согласие необходимо, если суммарная стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей.

Первым шагом на пути проведения реорганизации в форме слияния является заключение организациями, участвующими в этом процессе, соответствующего договора. Если речь идет об акционерных обществах, то договор о слиянии должен содержать:

— наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

— порядок и условия слияния;

— порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

— указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

— список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

— список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

— наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества.

Если реорганизуются общества с ограниченной ответственностью, то в договоре о слиянии обязательно указываются: порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого общества; дата проведения совместного общего собрания участников, на котором будут избраны исполнительные органы новой организации и утвержден ее устав.

Договор о слиянии может также содержать информацию о результатах проведенного внутреннего и внешнего аудита, сведения об аудиторской компании, привлеченной для оказания необходимых услуг.

На общем собрании учредителей (участников) коллегиально принимается решение о реорганизации в форме слияния, что оформляется протоколом, содержащим следующую информацию: форму реорганизации; место и время проведения собрания; дату составления протокола; численность присутствующих учредителей (участников); совокупность долей участников, присутствующих на общем собрании; кворум; итоги голосования (численность проголосовавших «за», «против», воздержавшихся) по вопросу о необходимости реорганизации; итоги голосования по вопросу об утверждении договора о реорганизации; итоги голосования по вопросу об утверждении устава общества, создаваемого в результате реорганизации; итоги голосования по вопросу об утверждении передаточного акта.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых в форме слияния обществ в отношении всех его кредиторов и должников. Сюда же относятся оспариваемые обязательства и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемых обществ, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемых обществ, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В решении о реорганизации в форме слияния должны предусматриваться также сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств, способы оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств, порядок формирования уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда (в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица) и его величина для отражения в учредительных документах возникшей организации.

Инвентаризация ресурсов экономических субъектов, участвующих в реорганизации, проводится в соответствии с требованиями Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49).

Оценка передаваемого при реорганизации имущества производится в соответствии с договором о слиянии. Приказ Минфина России от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» предусматривает следующие варианты оценки: по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости, по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). Если учредители (участники) принимают решение об отражении в передаточном акте имущества по рыночной стоимости, то возможно два варианта проведения этой процедуры: приглашение специалиста-оценщика или самостоятельное определение рыночной цены (на основе публикаций в средствах массовой информации, органах статистики, биржевых котировок, которые будут являться приложениями к передаточному акту).

Стоимость получаемого новой организацией имущества должна совпадать с данными оценки, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту. Количество пояснений можно уменьшить, если выбрать в качестве оценки имущества остаточную стоимость, указанную в заключительных балансах организаций, участвующих в слиянии. Тогда эта стоимость будет совпадать с данными передаточного акта.

Далее в соответствии с требованиями ст. 60 ГК РФ, необходимо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий соответствующую государственную регистрацию (Федеральную налоговую службу — ФНС России), о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы. Налоговая инспекция по месту регистрации юридического лица, представившего уведомление о реорганизации, имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности организации.

После внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) реорганизуемые экономические субъекты дважды с периодичностью один раз в месяц помещают в средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации. Сведения из ЕГРЮЛ размещаются в сети Интернет на официальном сайте ФНС России, а также публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

В течение пяти рабочих дней со дня направления в ФНС данного уведомления юридические лица в письменной форме ставят в известность о происходящих изменениях своих кредиторов, которые имеют право потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

В уведомлении о слиянии указываются:

— полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

— полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения вновь создаваемого в результате реорганизации общества;

— форма реорганизации;

— описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемыми обществами (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

— сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридического лица, создаваемого в результате слияния;

— сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемых обществ.

В случае если реорганизуемое предприятие не в состоянии удовлетворить все требования кредиторов, часть непогашенных обязательств раскрывается в передаточном акте отдельной строкой и переходит к вновь созданной организации в порядке универсального правопреемства, которое не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа или безвозмездная передача обязательств (или имущества) и не отражается записями на бухгалтерских счетах.

Для осуществления процедуры регистрации юридического лица, создаваемого в результате слияния, в ФНС представляются следующие документы:

— подписанное заявителем и заверенное нотариально заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

— два экземпляра учредительных документов юридического лица (подлинник и заверенная копия устава новой организации), а также документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в государственный реестр;

— договор о слиянии (подлинник) и нотариально заверенная копия;

— решение о факте реорганизации юридических лиц (подлинник и копия);

— передаточный акт;

— документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации (ПФР) сведений для открытия индивидуального лицевого счета застрахованного лица;

— в случае, если создаваемым путем реорганизации юридическим лицом является акционерное общество, — документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера.

Организации, принявшие решение о реорганизации в форме слияния, считаются реорганизованными (прекратившими свое существование) с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Практика показывает, что процесс слияния занимает в среднем около трех месяцев: уведомление ФНС о слиянии — 5 рабочих дней; публикация соответствующей информации в средствах массовой информации — 2 месяца; получение справки из ПФР об отсутствии задолженности — 1 день; регистрация комплекта документов в ФНС — 7 рабочих дней. Однако для соблюдения этих сроков необходимо тщательно подготовить все вышеперечисленные этапы слияния, основополагающим из которых является составление передаточного акта. Непредставление этого документа в ФНС ведет к отказу в государственной регистрации нового юридического лица на основании требований ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме слияния регламентируются Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». Документ не содержит унифицированных форм, он устанавливает общие подходы и требования, которые нуждаются в пояснениях. Передаточный акт представляет собой и бухгалтерский, и правоустанавливающий документ. С одной стороны, он подтверждает факт передачи реорганизованными юридическими лицами имущества и обязательств вновь созданной организации, а с другой — содержит положения о правопреемстве по обязательствам (включая оспариваемые) в отношении всех кредиторов, а также и имущественных прав. Нормативные документы по реорганизации юридических лиц не устанавливают унифицированной формы передаточного акта. Документ имеет сложную структуру, состоит из нескольких частей и составляется на дату проведения общего собрания учредителей (участников).

В первой части передаточного акта указывается следующая информация:

— наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации;

— вид реорганизации;

— наименование юридического лица, создаваемого в ходе слияния;

— дата принятия решения о реорганизации;

— список прилагаемых форм бухгалтерской отчетности с приложениями (сличительными ведомостями, описями, инвентарными карточками);

— список другой прилагаемой документации (учетная политика организации, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности).

Во второй части передаточного акта необходимо привести сведения о передаваемых в ходе слияния имуществе и обязательствах. Обычно для этих целей формируется бухгалтерский (передаточный) баланс. Он содержит показатели не на последнюю отчетную дату, а на дату принятия решения о реорганизации. Особенностью его составления является обязательное закрытие регулирующих счетов (02 «Амортизация основных средств», 05 «Амортизация нематериальных активов», 14 «Резервы под снижение стоимости материальных ценностей», 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей», 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений», 63 «Резервы по сомнительным долгам»). Эта процедура позволяет продемонстрировать не просто данные бухгалтерского учета, а непосредственный объем передаваемого в ходе слияния имущества и обязательств.

Третья часть передаточного акта — это бухгалтерские документы, подтверждающие объем прав и обязанностей, передаваемых в ходе слияния:

— акты инвентаризации имущества и обязательств;

— инвентарные карточки основных средств;

— накладные по товарно-материальным ценностям;

— акты приемки-передачи внеоборотных активов;

— расшифровки передаваемой в ходе слияния дебиторской и кредиторской задолженности;

— акты сверки расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами и др.

Помимо передаточного акта организации, участвующие в слиянии, на день, предшествующий государственной регистрации вновь возникшей организации, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. Под заключительной понимается отчетность, составленная на последний день существования реорганизуемого юридического лица. Образовавшиеся суммы чистой прибыли направляются на цели, предусмотренные в договоре о реорганизации, например на формирование уставного капитала вновь возникающей в ходе слияния организации.

В связи с несовпадением даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и даты передачи имущества и обязательств числовые показатели передаточного акта и заключительной отчетности могут не совпадать. Связано это с тем, что организация продолжает вести хозяйственную деятельность в промежуток времени между принятием решения о реорганизации (составлением передаточного баланса) и составлением заключительной бухгалтерской отчетности. В это время у юридического лица возникают доходы и расходы, связанные как с текущей деятельностью (например, продажей продукции, начислением зарплаты, осуществлением взаиморасчетов с контрагентами, погашением задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами), так и с реорганизацией (например, оплатой юридических и консультационных услуг, регистрацией ценных бумаг, публикациями в печати, государственными пошлинами, почтовыми расходами, услугами нотариусов). Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность в ходе слияния. Вновь созданная организация будет нести расходы на изготовление печати, на получение кодов статистики, на переоформление прав собственности на недвижимое имущество, регистрацию транспортных средств.

При несовпадении данных передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемая организация обязана составить пояснительную записку, в которой необходимо указать: дату составления передаточного акта; изменения в составе имущества и обязательств, произошедшие в соответствующий промежуток времени; расходы, связанные с проведением процедуры реорганизации; размер уставного капитала создаваемой организации; другую информацию, имеющую отношение к процессу слияния.

С целью обеспечения соответствия данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемых организаций данным передаточного акта последний целесообразно составлять непосредственно перед представлением пакета документов в органы государственной регистрации и осуществлять оценку передаваемых имущества и обязательств по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости).

Вновь возникающее в ходе слияния юридическое лицо составляет вступительную бухгалтерскую отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации. Она формируется на основе данных передаточных актов и заключительных бухгалтерских балансов реорганизуемых организаций посредством построчного суммирования (или вычитания — при наличии убытков прошлых лет) числовых показателей, без проведения каких-либо бухгалтерских записей на счетах бухгалтерского учета. Обязательным условием формирования вступительной бухгалтерской отчетности является также наличие: учредительных документов вновь созданной организации; документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ; договора о слиянии.

Спецификой этого этапа слияния является следующее. В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, не включаются:

— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

— финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Уставный капитал новой организации в соответствии с договором о слиянии может как увеличиваться, так и уменьшаться по сравнению с уставными капиталами реорганизуемых юридических лиц. Если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. В случае если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

 

Пример. 1 июня на общем собрании участников ООО «А» и ООО «Б» было принято решение о проведении реорганизации юридических лиц в форме слияния. В результате этого процесса должно возникнуть ООО «В» с уставным капиталом 820 тыс. руб. 10 июня были утверждены передаточные акты ООО «А» и ООО «Б», которые представлены в табл. 1 и 2.

 

Таблица 1

Передаточный акт ООО «А»

АКТИВ ПАССИВ
Наименование статьи Сумма, тыс. руб. Наименование статьи Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы Капитал и резервы
Основные средства 200 Уставный капитал 190
    Нераспределенная прибыль 50
Итого: 200 Итого: 240
Оборотные активы Долгосрочные обязательства
Запасы 100    
Дебиторская задолженность 60    
Финансовые вложения 30    
Денежные средства 150    
Итого: 340    
    Краткосрочные обязательства
    Кредиторская задолженность 300
    Итого: 300
Итого: 540 Итого: 540

 

Таблица 2

Передаточный акт ООО «Б»

АКТИВ ПАССИВ
Наименование статьи Сумма, тыс. руб. Наименование статьи Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы Капитал и резервы
Основные средства 500 Уставный капитал 200
    Резервный капитал 100
    Добавочный капитал 100
    Нераспределенная прибыль 180
Итого: 500 Итого: 580
Оборотные активы Долгосрочные обязательства
Запасы 100    
НДС по приобретенным ценностям 50    
Дебиторская задолженность 30    
    Краткосрочные обязательства
    Кредиторская задолженность 100
Итого: 180 Итого: 100
Итого: 680 Итого: 680

 

На формирование уставного капитала новой организации будут направлены средства, указанные в разделе «Капитал и резервы» ООО «А» и ООО «Б», — соответственно 240 000 руб. и 580 000 руб.

После проведения общего собрания учредителей организации продолжали вести хозяйственную деятельность и показатели их бухгалтерской отчетности, соответственно, изменялись. На дату, предшествующую государственной регистрации ООО «В», ООО «А» и ООО «Б» закрыли счета бухгалтерского учета прибылей и убытков и составили заключительную бухгалтерскую отчетность, приведенную в табл. 3 и 4.

 

Таблица 3

Заключительный бухгалтерский баланс ООО «А»

АКТИВ ПАССИВ
Наименование статьи Сумма, тыс. руб. Наименование статьи Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы Капитал и резервы
Основные средства 200 Уставный капитал 190
    Нераспределенная прибыль 170
Итого: 200 Итого: 360
Оборотные активы Долгосрочные обязательства
Запасы 200    
Дебиторская задолженность 30    
Финансовые вложения 30    
Денежные средства 180    
Итого: 440    
    Краткосрочные обязательства
    Кредиторская задолженность 280
    Итого: 280
Итого: 640 Итого: 640

 

Таблица 4

Заключительный бухгалтерский баланс ООО «Б»

АКТИВ ПАССИВ
Наименование статьи Сумма, тыс. руб. Наименование статьи Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы Капитал и резервы
Основные средства 500 Уставный капитал 200
    Резервный капитал 100
    Добавочный капитал 100
    Нераспределенная прибыль 180
Итого: 500 Итого: 580
Оборотные активы Долгосрочные обязательства
Запасы 20 Кредиты и займы 60
НДС по приобретенным ценностям 50    
Дебиторская задолженность 50    
Денежные средства 100 Итого: 60
    Краткосрочные обязательства
    Кредиторская задолженность 80
Итого: 220 Итого: 80
Итого: 720 Итого: 720

 

В пояснительной записке, приложенной к заключительной бухгалтерской отчетности ООО «А», указывается, как изменились показатели отчетности: запасы увеличились на 100 000 руб., дебиторская задолженность снизилась на 30 000 руб., денежные средства увеличились на 30 000 руб., нераспределенная прибыль увеличилась на 120 000 руб., кредиторская задолженность уменьшилась на 20 000 руб.

В пояснительной записке, приложенной к заключительной бухгалтерской отчетности ООО «Б», указывается, как изменились показатели отчетности: запасы уменьшились на 80 000 руб., дебиторская задолженность увеличилась на 20 000 руб., денежные средства увеличились на 100 000 руб., кредиты и займы увеличились на 60 000 руб., кредиторская задолженность уменьшилась на 20 000 руб.

На дату государственной регистрации ООО «В» составляет вступительную бухгалтерскую отчетность, основываясь на данных передаточных актов и заключительных бухгалтерских балансах реорганизуемых организаций. Предварительно необходимо объединить данные бухгалтерской отчетности ООО «А» и ООО «Б», то есть составить объединительный баланс, который затем трансформируется во вступительный бухгалтерский баланс новой организации.

Показатель раздела бухгалтерского баланса «Капитал и резервы» — 820 000 руб. Другие показатели получаются путем суммирования соответствующих строк баланса. Однако необходимо учесть тот факт, что между ООО «А» и ООО «Б» существовали взаиморасчеты: ООО «А» имеет кредиторскую задолженность перед ООО «Б» в размере 20 000 руб. Значит, при подсчете показателей дебиторской и кредиторской задолженности 20 000 руб. необходимо вычесть. Также у ООО «А» имеются финансовые вложения в уставный капитал ООО «Б» в размере 30 000 руб., эта величина также должна вычитаться из соответствующего показателя. Объединительный баланс приведен в табл. 5.

 

Таблица 5

Объединительный баланс ООО «А» и ООО «Б»

АКТИВ ПАССИВ
Наименование статьи Сумма, тыс. руб. Наименование статьи Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы Капитал и резервы
Основные средства (500 + 200) 700 Уставный капитал 820
Итого: 700 Итого: 820
Оборотные активы Долгосрочные обязательства
Запасы (200 + 20) 220 Кредиты и займы 60
Дебиторская задолженность (50 + 30 — 20) 60    
Финансовые вложения (30 — 30) 0    
НДС по приобретенным ценностям 50    
Денежные средства (100 + 180) 280 Итого: 60
    Краткосрочные обязательства
    Кредиторская задолженность (80 + 280 — 20) 340
Итого: 610 Итого: 340
Итого: 1310 Итого: 1220

 

В результате проведенных процедур очевидна разница между активом и пассивом баланса. Для проведения корректировки необходимо учитывать, что в ходе формирования уставного капитала новой организации необходимо соблюдать его равенство чистым активам экономического субъекта.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, над величиной уставного капитала числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, окажется меньше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках. При этом никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

В нашем случае чистые активы ООО «В» составят: 1 310 000 руб. — 60 000 руб. — 340 000 руб. = 910 000 руб. Уставный капитал ООО «В» составляет 820 000 руб. Разница между чистыми активами и уставным капиталом составит: 910 000 руб. — 820 000 руб. = 90 000 руб.

Таким образом, получаем, что чистые активы превышают показатель уставного капитала на 90 000 руб. Отражаем во вступительном бухгалтерском балансе эту разницу как нераспределенную прибыль организации. Вступительный бухгалтерский баланс новой организации приведен в табл. 6.

 

Таблица 6

Вступительный бухгалтерский баланс ООО «В»

АКТИВ ПАССИВ
Наименование статьи Сумма, тыс. руб. Наименование статьи Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы Капитал и резервы
Основные средства 700 Уставный капитал 820
    Нераспределенная прибыль 90
Итого: 700 Итого: 910
Оборотные активы Долгосрочные обязательства
Запасы 220 Кредиты и займы 60
НДС по приобретенным ценностям 60    
Дебиторская задолженность 50    
Денежные средства 280    
    Итого: 60
Итого: 610 Краткосрочные обязательства
    Кредиторская задолженность 340
    Итого: 340
Итого: 1310 Итого: 1310

 

Список литературы

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации [Электронный ресурс]. Доступ с официального сайта Министерства финансов Российской Федерации — http://www.minfin.ru/.
  2. Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» [Электронный ресурс]. Доступ с официального сайта Министерства финансов Российской Федерации — http://www.minfin.ru/.
  3. Заббарова О.А. Балансоведение: Учеб. пособие. М.: Эксмо, 2010.
  4. Миславская Н.А., Поленова С.Н. Бухгалтерский учет: Учебник. М.: Дашков и , 2014.
  5. Миславская Н.А., Поленова С.Н. Представление финансовой отчетности: поправки и изменения // Международный бухгалтерский учет. 2010. N 15.
  6. Поленова С.Н. Требования к профессиональному бухгалтеру в российской предпринимательской среде // Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях. 2014. N 3.

«Аудитор», 2015, N 8

Н.А.Миславская. Д. э. н., доцент, профессор кафедры Бухгалтерский учет «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации (Финуниверситет).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code